*ST新海:關(guān)于擬***參股公司股權(quán)暨簽署《框架協(xié)議》的公告
證券代碼：002089 證券簡(jiǎn)稱：*ST新海 公告編號(hào)：2020-054 新海宜科技集團(tuán)股份有限公司 關(guān)于擬***參股公司股權(quán)暨簽署《框架協(xié)議》的公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。 重要提示： 1、本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議，系交易各方經(jīng)初步協(xié)商達(dá)成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協(xié)議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協(xié)議仍存在不確定性，正式協(xié)議簽署后還需經(jīng)過(guò)相關(guān)審批程序后方可實(shí)施，敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 2、本次簽署的《框架協(xié)議》擬約定交易價(jià)格不低于20,000萬(wàn)元，因前期公司對(duì)相關(guān)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行過(guò)減值，此次交易完成后可能會(huì)影響公司當(dāng)期損益，本次交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響及具體會(huì)計(jì)處理待后續(xù)工作完成、正式協(xié)議簽訂后披露。 3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。 4、公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況，履行相應(yīng)的決策和審批程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 一、交易概述 新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）目前持有參股公司江西迪比科股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“迪比科”）17.86%股權(quán)。基于對(duì)5G時(shí)代發(fā)展趨勢(shì)的信心，公司擬進(jìn)一步聚焦通信主營(yíng)業(yè)務(wù)，同時(shí)，為減少新能源行業(yè)政策波動(dòng)對(duì)上市公司業(yè)績(jī)的影響，優(yōu)化公司資源配置，公司于近日與迪比科股東曾金輝和江西若彥實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“若彥實(shí)業(yè)”）簽訂《框架協(xié)議》，約定曾金輝和若彥實(shí)業(yè)以不低于20,000萬(wàn)元價(jià)格回購(gòu)公司所持有的迪比科17.86%股權(quán)。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 二、交易對(duì)方的基本情況 1、姓名：曾金輝 身份證件號(hào)：36252419******701X 住址：廣東省深圳市寶安區(qū)梅龍路 與公司關(guān)系：曾金輝與公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。曾金輝持有迪比科38.69%股權(quán)。 誠(chéng)信情況：經(jīng)查詢信用中國(guó)網(wǎng)站、中國(guó)執(zhí)行信息公開(kāi)網(wǎng)、全國(guó)法院失信被執(zhí)人名單信息公布與查詢網(wǎng)站以及其他途徑，曾金輝不存在證券市場(chǎng)失信行為，不存在作為失信被執(zhí)行人的情況。 2、公司名稱：江西若彥實(shí)業(yè)有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 公司類型：有限責(zé)任公司 法人代表：曾金輝 住所：江西省撫州市安樂(lè)縣厚發(fā)工業(yè)園區(qū) 注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣 成立日期：2014年12月15日 經(jīng)營(yíng)范圍：商品貿(mào)易（國(guó)家限制的除外）；企業(yè)管理咨詢，商務(wù)咨詢及其他服務(wù)，貨運(yùn)服務(wù)代理（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)） 與公司關(guān)系：若彥實(shí)業(yè)與公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。若彥實(shí)業(yè)持有迪比科23.81%股權(quán)。 三、標(biāo)的公司基本情況 公司名稱：江西迪比科股份有限公司 公司類型：股份有限公司（非上市、自然人投資或控股） 住所：江西省撫州市金巢經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi) 法定代表人：曾金輝 注冊(cè)資本：6,000萬(wàn)元人民幣 成立日期：2013年2月22日 經(jīng)營(yíng)范圍：電芯、電池、動(dòng)力電池、儲(chǔ)能電池、蓄電池、充電樁、電池材料、攝影器材、數(shù)碼產(chǎn)品、電子電源、充電器及配件、計(jì)算機(jī)周邊設(shè)備、動(dòng)力電池管理系統(tǒng)（BMS）、電源管理系統(tǒng)和新型電子元器件、精密模具、精密注塑、電子設(shè)備的技術(shù)開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)、組裝、銷售及售后服務(wù)、產(chǎn)品和技術(shù)進(jìn)出口（以上經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目國(guó)家有專項(xiàng)規(guī)定的從其規(guī)定）。 四、框架協(xié)議的主要內(nèi)容： 甲方一：曾金輝 身份證號(hào)：36252419******701X 住所：廣東省深圳市寶安區(qū)梅龍路錦 甲方二：江西若彥實(shí)業(yè)有限公司（曾用名深圳市若彥投資有限公司） 住所：江西省撫州市樂(lè)安縣厚發(fā)工業(yè)園區(qū) 法定代表人：曾金輝 乙方：新海宜科技集團(tuán)股份有限公司（曾用名蘇州新海宜通信科技股份有限公司） 住所：蘇州工業(yè)園區(qū)涇茂路168號(hào) 法定代表人：張亦斌 第一條 股份回購(gòu) 1、甲乙方同意，由甲方回購(gòu)乙方持有的標(biāo)的公司17.86%股份（對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司1,500萬(wàn)股股份），甲方確認(rèn)向乙方支付股份轉(zhuǎn)讓款，轉(zhuǎn)讓價(jià)格不低于人民幣貳億元（￥200,000,000.00），乙方尚有人民幣2000萬(wàn)元款項(xiàng)未實(shí)繳到位，乙方轉(zhuǎn)讓其持有的標(biāo)的公司全部股份后，該2000萬(wàn)元出資義務(wù)由甲方履行，乙方不再負(fù)有出資義務(wù)，甲方對(duì)回購(gòu)乙方持有的標(biāo)的公司全部股份不低于人民幣貳億元 （￥200,000,000.00）的回購(gòu)款、出資義務(wù)負(fù)有連帶責(zé)任。 2、甲方應(yīng)當(dāng)按照下述期限要求將股份轉(zhuǎn)讓款通過(guò)銀行轉(zhuǎn)賬的方式支付給乙方，具體如下：（1）2020年12月31日之前支付股份轉(zhuǎn)讓款總額的51%（不低于1.02億元），受讓方支付該等金額的股份轉(zhuǎn)讓款后，乙方持有的標(biāo)的公司全部股份權(quán)屬轉(zhuǎn)讓至受讓方名下所有；（2）2021年12月31日之前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總額的49%（即不低于0.98億元）。 3、如受讓方為兩個(gè)以上主體的，各受讓方的具體受讓股份份額、股份轉(zhuǎn)讓款金額、繼續(xù)出資金額與乙方無(wú)關(guān)，由甲方內(nèi)部自行在前述1-3款約定的計(jì)算原則范圍內(nèi)具體協(xié)商約定。 第二條 原補(bǔ)償責(zé)任的豁免 1、各方確認(rèn)，標(biāo)的公司未能完成《增資擴(kuò)股協(xié)議》項(xiàng)下甲方一對(duì)乙方所作的業(yè)績(jī)承諾，自本協(xié)議簽署生效且甲方支付完成股份轉(zhuǎn)讓款總額的51%后，乙方同意豁免《增資擴(kuò)股協(xié)議》及原業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議中約定的甲方的補(bǔ)償責(zé)任，甲方無(wú)需就《增資擴(kuò)股協(xié)議》及原業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議向乙方承擔(dān)任何補(bǔ)償義務(wù)或違約、賠償?shù)确韶?zé)任。 第三條 擔(dān)保條款 1、擔(dān)保方式 （1）連帶責(zé)任擔(dān)保 本合同項(xiàng)下的擔(dān)保方式為甲方（甲方一、甲方二）對(duì)回購(gòu)乙方持有的標(biāo)的公司全部股份的不低于2億元價(jià)款承擔(dān)連帶責(zé)任的保證擔(dān)保。 （2）受讓股權(quán)質(zhì)押擔(dān)保 自乙方將持有的標(biāo)的公司全部股份權(quán)屬轉(zhuǎn)讓至受讓方名下所有之日起，受讓方應(yīng)將從乙方處獲得的標(biāo)的公司股權(quán)質(zhì)押給乙方并辦理質(zhì)押登記手續(xù)，作為本協(xié)議履約保證擔(dān)保。 2、擔(dān)保范圍 本協(xié)議第五條第1款項(xiàng)下各項(xiàng)擔(dān)保范圍包括但不限于甲方應(yīng)向乙方支付的全部股份回購(gòu)款、投資收 益款、出資義務(wù)、為實(shí)現(xiàn)債權(quán)與擔(dān)保權(quán)利而發(fā)生的費(fèi)用（包括但不限于訴訟費(fèi)、仲裁費(fèi)、財(cái)產(chǎn)保全費(fèi) 、差旅費(fèi)、執(zhí)行費(fèi)、評(píng)估費(fèi)、拍賣費(fèi)、公證費(fèi)、送達(dá)費(fèi)、公告費(fèi)、律師費(fèi)等）。 3、擔(dān)保期限 自本協(xié)議簽署之日起至交易完成之日止。 4、甲方及標(biāo)的公司均獲得了充分的授權(quán)并充分的了解本合同項(xiàng)下的擔(dān)保內(nèi)容，本合同項(xiàng)下的連帶的責(zé)任擔(dān)保完全出于自愿，其在本合同項(xiàng)下的全部意思表示真實(shí)。 5、若本合同項(xiàng)下各方一致同意變更本合同或乙方與任意一方協(xié)議變更本合同，無(wú)需經(jīng)擔(dān)保方同意，擔(dān)保方仍在原保證范圍內(nèi)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。 6、若乙方將債權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三人，擔(dān)保方仍在原保證范圍內(nèi)繼續(xù)承擔(dān)連帶保證的責(zé)任。 7、甲方及標(biāo)的公司按照另行簽訂的相應(yīng)擔(dān)保合同配合乙方辦理股權(quán)質(zhì)押手續(xù)。 三、對(duì)公司的影響 隨著5G時(shí)代的到來(lái)，公司利用在通信領(lǐng)域積累的豐富資源和經(jīng)驗(yàn)，適時(shí)做出戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，回歸通信主業(yè)，有利于公司在熟悉的領(lǐng)域內(nèi)聚焦發(fā)展。公司本次擬***所持迪比科股權(quán)的事宜，將有利于減少新能源行業(yè)政策波動(dòng)對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響，有利于充盈公司現(xiàn)金流、調(diào)整投資結(jié)構(gòu)，符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)及公司和全體股東的利益，對(duì)公司業(yè)績(jī)將產(chǎn)生積極影響。本次交易轉(zhuǎn)讓定價(jià)將按照公開(kāi)、公允、公正的原則進(jìn)行，本次交易不會(huì)損害公司及股東利益。 因前期公司對(duì)相關(guān)長(zhǎng)期股權(quán)投資進(jìn)行過(guò)減值，此次交易完成后可能會(huì)影響公司當(dāng)期損益，本次交易對(duì)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響及具體會(huì)計(jì)處理待后續(xù)工作完成、正式協(xié)議簽訂后披露。 四、風(fēng)險(xiǎn)提示 本次簽署的協(xié)議為框架協(xié)議，系交易各方經(jīng)初步協(xié)商達(dá)成的主要合作條款，具體條款和最終簽署的協(xié)議可能存在一定差異，最終是否簽訂正式協(xié)議仍存在不確定性，正式協(xié)議簽署后還需經(jīng)過(guò)相關(guān)審批程序后方可實(shí)施。 公司將根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況，履行相應(yīng)的決策和審批程序，及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。 特此公告。 新海宜科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì) 2020年6月5日
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