600854:春蘭股份2019年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū)
春蘭股份 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū) 江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所關(guān)于 江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 2019 年年度股東大會(huì)的法律意見(jiàn)書(shū) 致：江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司章程》（以下簡(jiǎn)稱“《公司章程》”）的規(guī)定，江蘇世紀(jì)同仁律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“本所”）受貴公司董事會(huì)的委托，指派本所律師出席貴公司 2019 年年度股東大會(huì)，并就本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員資格、召集人資格、表決程序以及表決結(jié)果的合法有效性等事項(xiàng)出具法律意見(jiàn)。 為出具本法律意見(jiàn)書(shū)，本所律師對(duì)本次股東大會(huì)所涉及的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了審查，查閱了相關(guān)會(huì)議文件，并對(duì)有關(guān)問(wèn)題進(jìn)行了必要的核查和驗(yàn)證。 本所律師同意將本法律意見(jiàn)書(shū)隨貴公司本次股東大會(huì)決議一并公告，并依法對(duì)本法律意見(jiàn)書(shū)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 本所律師根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見(jiàn)如下： 一、關(guān)于本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序和召集人資格 1、本次股東大會(huì)由董事會(huì)召集。2020 年 3 月 26 日，貴公司召開(kāi)了第九 屆董事會(huì)第五次會(huì)議，決定于 2020 年 4 月 29 日召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)。 2020 年 3 月 28 日，貴公司在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券 時(shí)報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上刊登了《江蘇春蘭制冷設(shè)備股份有限公司關(guān)于召開(kāi) 2019 年年度股東大會(huì)的通知》。 春蘭股份 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū) 上述會(huì)議通知中除載明本次股東大會(huì)的召開(kāi)時(shí)間、地點(diǎn)、股權(quán)登記日、會(huì)議召集人、股東與會(huì)方式等事項(xiàng)外，還提供了網(wǎng)絡(luò)投票方式，載明了參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份確認(rèn)與投票程序等內(nèi)容。 經(jīng)查，貴公司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)刊登了會(huì)議通知。 2、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召 開(kāi)時(shí)間：2020 年 4 月 29 日（星期三）14：00。網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2020 年 4 月 29 日，其中，采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí) 間為：2020 年 4 月 29 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00；通過(guò) 互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為：2020 年 4 月 29 日 9：15-15：00。經(jīng)查，本次 股東大會(huì)已按照會(huì)議通知通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)為相關(guān)股東提供了網(wǎng)絡(luò)投票安排。 3、貴公司本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議于 2020 年 4 月 29 日 14：00 在春蘭集 團(tuán)泰州賓館（江蘇省泰州市迎賓路 88 號(hào)）如期召開(kāi)，會(huì)議由董事長(zhǎng)沈華平先生主持，會(huì)議召開(kāi)的時(shí)間、地點(diǎn)符合本次會(huì)議通知的要求。 經(jīng)查驗(yàn)貴公司有關(guān)召開(kāi)本次股東大會(huì)的會(huì)議文件和信息披露資料，本所律師認(rèn)為：貴公司在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會(huì)的時(shí)間、地點(diǎn)、會(huì)議內(nèi)容、出席對(duì)象、出席會(huì)議登記手續(xù)等相關(guān)事項(xiàng)，本次大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定。本次股東大會(huì)由貴公司董事會(huì)召集，本次股東大會(huì)召集人資格合法、有效。 二、關(guān)于本次股東大會(huì)出席人員的資格 經(jīng)本所律師查驗(yàn)，出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 17 人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì) 201,144,777 股，占公司股份總數(shù)的 38.7220%。其中：出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人共計(jì) 5人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì) 168,717,977 股，占公司股份總數(shù)的 32.4796%。通過(guò)網(wǎng)絡(luò)投票的股東，由上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司按照上海證券交易所有關(guān)規(guī)定進(jìn)行了身份認(rèn)證。根據(jù)上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司提供的網(wǎng)絡(luò)投票表決結(jié)果，參加本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的股東共計(jì) 12 人，所持有表決權(quán)股份數(shù)共計(jì) 32,426,800 股，占公司股份總數(shù)的 6.2424%。 春蘭股份 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū) 經(jīng)查驗(yàn)出席本次股東大會(huì)與會(huì)人員的身份證明、授權(quán)委托證書(shū)和股東名冊(cè)，本所律師認(rèn)為：出席本次股東大會(huì)的股東（或代理人）均具有合法有效的資格，可以參加本次股東大會(huì)，并行使表決權(quán)。 三、關(guān)于本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果 貴公司出席本次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的股東及委托代理人和參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東，以記名投票的表決方式就提交本次股東大會(huì)審議且在公告中列明的事項(xiàng)進(jìn)行了投票表決，經(jīng)審議并通過(guò)以下議案： 1、《2019 年度董事會(huì)工作報(bào)告》； 2、《2019 年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》； 3、《2019 年年度報(bào)告全文及摘要》； 4、《2019 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》； 5、《2019 年年度利潤(rùn)分配方案》； 6、關(guān)于續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案； 7、關(guān)于補(bǔ)選公司第九屆董事會(huì)非獨(dú)立董事的議案； 本次股東大會(huì)按《公司章程》的規(guī)定計(jì)票、監(jiān)票。網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)束后，上證所信息網(wǎng)絡(luò)有限公司向貴公司提供了本次網(wǎng)絡(luò)投票的投票總數(shù)和統(tǒng)計(jì)數(shù)，貴公司合并統(tǒng)計(jì)了現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決結(jié)果。 本所律師認(rèn)為：本次股東大會(huì)所審議的事項(xiàng)與公告中列明的事項(xiàng)相符，本次股東大會(huì)不存在對(duì)其他未經(jīng)公告的臨時(shí)提案進(jìn)行審議表決之情形。本次股東大會(huì)的表決程序符合《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。 四、結(jié)論意見(jiàn) 貴公司本次股東大會(huì)的召集和召開(kāi)程序符合法律、法規(guī)和《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》及《公司章程》的規(guī)定；出席會(huì)議人員的資格、召集人資格合法有效；會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法有效。本次股東大會(huì)形成的決議合法、有效。 春蘭股份 2019 年年度股東大會(huì) 法律意見(jiàn)書(shū)
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