國軒高科:關(guān)聯(lián)交易管理制度
國軒高科股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 總則 第一條 為規(guī)范國軒高科股份有限公司（以下簡稱“公司”）關(guān)聯(lián)交易行為，明 確關(guān)聯(lián)交易決策程序和管理職責(zé)與分工，維護(hù)公司、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益特別是中小投資者的合法權(quán)益，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《國軒高科股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 公司在確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系和處理關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則： （一）盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)當(dāng)合法合規(guī)，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得將關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化； （三）相關(guān)關(guān)聯(lián)交易不得存在導(dǎo)致或者可能導(dǎo)致公司出現(xiàn)被控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性質(zhì)資金占用、為關(guān)聯(lián)人違規(guī)提供擔(dān)保或者其他被關(guān)聯(lián)人侵占利益的情形； （四）確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“公平、公正、公開、等價(jià)有償”原則，原則上不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場價(jià)格或定價(jià)受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)以成本加合理利潤的標(biāo)準(zhǔn)確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格； （三）關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決； （四）必要時(shí)可聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告； （五）對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。 第二章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格 第三條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是指公司與關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及之商品或 勞務(wù)的交易價(jià)格。 第四條 公司關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和定價(jià)方法： （一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場價(jià)格的原則；如果沒有市場價(jià)格，按照成本加成定價(jià)；如果既沒有市場價(jià)格，也不適合采用成本加成價(jià)的，按照協(xié)議價(jià)定價(jià)； （二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確； （三）市場價(jià)：以市場價(jià)為準(zhǔn)確定商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率； （四）成本加成價(jià)：在交易的商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理利潤確定交易價(jià)格及費(fèi)率； （五）協(xié)議價(jià)：由交易雙方協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率； （六）國家定價(jià)：如果有國家定價(jià)采用國家定價(jià)，沒有國家定價(jià)則采用其他定價(jià)方法。 第五條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的執(zhí)行 （一）交易雙方依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和支付時(shí)間支付； （二）如出現(xiàn)需要調(diào)整關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的情況，由交易雙方按照平等友好協(xié)商的原則商定。 第三章 關(guān)聯(lián)交易與關(guān)聯(lián)方 第六條 關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資 源或者義務(wù)的事項(xiàng)，包括： （一）購買或***資產(chǎn)； （二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對(duì)子公司投資等）； （三）提供財(cái)務(wù)資助； （四）提供擔(dān)保； （五）租入或租出資產(chǎn)； （六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）； （七）贈(zèng)與或受贈(zèng)資產(chǎn)； （八）債權(quán)或債務(wù)重組； （九）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移； （十）簽訂許可協(xié)議； （十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力； （十二）銷售產(chǎn)品、商品； （十三）提供或者接受勞務(wù)； （十四）委托或者受托銷售； （十五）關(guān)聯(lián)雙方共同投資； （十六）其他通過約定可能造成資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)； （十七）深圳證券交易所認(rèn)定的其他交易。 第七條 公司的關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。 第八條 具有下列情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人： （一）直接或者間接地控制公司的法人或者其他組織； （二）由前項(xiàng)所述法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （三）由本制度第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他組織； （四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他組織及其一致行動(dòng)人； （五）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或者其他組織。 第九條 具有下列情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人： （一）直接或者間接持有公司 5％以上股份的自然人； （二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （三）本制度第八條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員； （四）本條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中國證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。 第十條 具有下列情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人： （一）因與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或者作出安排，在協(xié)議或者安排生效后，或者在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第八條或第九條規(guī)定情形之一的； （二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第八條或第九條規(guī)定情形之一的。 第十一條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股 5%以上的股東及其一致行動(dòng) 人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。 公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)將上述關(guān)聯(lián)人情況報(bào)證券交易所備案。 第四章 關(guān)聯(lián)交易決策程序 第十二條 公司依據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》并參照 《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則――關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中的規(guī)定對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行判斷和認(rèn)定，并將關(guān)聯(lián)交易審議及核準(zhǔn)權(quán)限分別提交公司經(jīng)營管理層、董事會(huì)或股東大會(huì)進(jìn)行審議。 （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易； （二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易； （三）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以下的關(guān)聯(lián)交易。 第十四條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施： （一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上（含 30 萬元）、3,000 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，或者交易金額在 30 萬元以上（含 30 萬元）、不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)聯(lián)交易。 （二）公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上（含 300 萬元），且占 公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 0.5%以上、3000 萬元以下的關(guān)聯(lián)交易，或者交易金額在 300 萬元以上（含 300 萬元）、且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5%以上、不足公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%的關(guān)聯(lián)交易。 第十五條 下列關(guān)聯(lián)交易由公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)后實(shí)施： 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（上市公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外）金額在3,000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值 5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 第十六條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通 過后及時(shí)披露，并提交股東大會(huì)審議。上述“關(guān)聯(lián)人”按照有關(guān)法律法規(guī)、本制度的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第十七條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借 款。 第十八條 關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第六條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)” 等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；公司發(fā)生“提供財(cái)務(wù)資助”、“委托理財(cái)”之外的其他交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)標(biāo)的 相關(guān)的各項(xiàng)交易按照交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算。經(jīng)累計(jì)計(jì)算達(dá)到本制度第十三條、第十四條、第十五條標(biāo)準(zhǔn)的，適用本制度第四章對(duì)應(yīng)的審議程序。 已按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第十九條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的 原則適用本制度第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定： （一）與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易； （二）與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。 上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已經(jīng)按照規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 第五章 關(guān)聯(lián)交易的程序與披露 第二十條 公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得 代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。 前款所稱關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易對(duì)方； （二）在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人或其他組織、該交易對(duì)方直接或間接控制的法人或者其他組織任職； （三）擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的； （四）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （五）交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第九條第（四）項(xiàng)的規(guī)定）； （六）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)或者公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。 第二十一條 公司股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，下列股東應(yīng)當(dāng)回避表決： （一）交易對(duì)方； （二）擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的； （三）被交易對(duì)方直接或間接控制的； （四）與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的； （五）在交易對(duì)方任職，或者在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的）； （六）因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或者影響的； （七）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。 第二十二條 股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所 持表決權(quán)的 1/2 以上通過，但若該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)涉及《公司章程》中規(guī)定的特別決議事項(xiàng)時(shí)，股東大會(huì)決議須經(jīng)出席股東大會(huì)的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第二十三條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他 關(guān)聯(lián)方使用： （一）有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用； （二）通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向控股股東及其他關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； （三）委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)； （四）為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票； （五）代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)； （六）相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)定的其他方式。 第二十四條 公司披露關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市 規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，向深圳證券交易所提交文件并公告。 第二十五條 公司與關(guān)聯(lián)人進(jìn)行本制度第六條第（十一）至第（十四）項(xiàng)所列 的與日常經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序： （一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別適用本制度第十三條、第十四條、第十五條的規(guī)定提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。 （二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果
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