600746:江蘇索普2017年年度股東大會(huì)會(huì)議材料
（600746）
2017 年年度股東大會(huì)
會(huì)議材料
二�一八年五月八日
目 錄
目 錄......-1-
現(xiàn)場會(huì)議須知......-2-
股東大會(huì)議程......-3-
議案一、關(guān)于補(bǔ)選馬克和先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案......-4-
議案二、公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告......-5-
議案三、公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告......-8-
議案四、公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告......-9-
議案五、公司2017年度利潤分配預(yù)案......-10-
議案六、關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案......-11-
議案七、公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案......-12-
議案八、關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的議案......-19-
議案九、關(guān)于修改《公司章程》的議案......-20-
議案十、關(guān)于續(xù)聘2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案......-21-
附件1：授權(quán)委托書樣式......-22-
現(xiàn)場會(huì)議須知
為維護(hù)投資者的合法權(quán)益，確保股東大會(huì)的正常現(xiàn)場秩序和議事效率，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《公司章程》和《股東大會(huì)議事規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，特制定如下參會(huì)須知，望出席股東大會(huì)的全體人員嚴(yán)格遵守。
1、為能及時(shí)統(tǒng)計(jì)出席會(huì)議的股東（股東代理人）所代表的持股總數(shù)，做好會(huì)務(wù)接待工作，希望擬參加本次股東大會(huì)現(xiàn)場會(huì)議的各位股東配合公司做好提前登記工作，并請(qǐng)登記出席股東大會(huì)的各位股東準(zhǔn)時(shí)出席會(huì)議。
2、為保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，切實(shí)維護(hù)與會(huì)股東（或股東代理人）的合法權(quán)益，除出席會(huì)議的股東（或股東代理人）、公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員進(jìn)入會(huì)場。
3、股東參加股東大會(huì)，依法享有發(fā)言權(quán)、表決權(quán)等各項(xiàng)權(quán)利，并履行法定義務(wù)和遵守有關(guān)規(guī)則。對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序和侵犯其他股東合法權(quán)益的，公司有權(quán)依法維護(hù)會(huì)場秩序，并報(bào)告有關(guān)部門處理。
4、股東大會(huì)召開期間，股東可以發(fā)言。股東要求發(fā)言時(shí)可先舉手示意，經(jīng)大會(huì)主持人許可后，方可發(fā)言或提出問題。股東要求發(fā)言時(shí)不得打斷會(huì)議報(bào)告人的報(bào)告或其他股東的發(fā)言，也不得提出與本次股東大會(huì)議案無關(guān)的問題。每位股東發(fā)言時(shí)間不宜超過5分鐘，同一股東發(fā)言不得超過兩次。大會(huì)表決時(shí)，將不進(jìn)行發(fā)言。
5、大會(huì)主持人應(yīng)就股東的詢問或質(zhì)詢做出回答，或指示有關(guān)負(fù)責(zé)人員做出回答，回答問題的時(shí)間不得超過 5 分鐘。如涉及的問題比較復(fù)雜，可以在股東大會(huì)結(jié)束后作出答復(fù)。對(duì)與議題無關(guān)或?qū)⑿孤豆旧虡I(yè)秘密或有明顯損害公司或股東的共同利益的質(zhì)詢，大會(huì)主持人或相關(guān)負(fù)責(zé)人有權(quán)拒絕回答。
6、本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。網(wǎng)絡(luò)投票表決方法請(qǐng)參照本公司發(fā)布的《關(guān)于召開2017年年度股東大會(huì)的通知》。大會(huì)現(xiàn)場表決采用記名方式投票表決，由一名股東代表和一名監(jiān)事會(huì)成員參加監(jiān)票、清點(diǎn)，各位股東在表決票上簽名。表決票將按照持股數(shù)確定表決權(quán)，在投票過程中，填寫的表決票數(shù)不得超過所持有的股份數(shù)，超過或者不填視為棄權(quán)。
7、關(guān)聯(lián)股東在審議關(guān)聯(lián)事項(xiàng)時(shí)需要回避表決。
股東大會(huì)議程
現(xiàn)場會(huì)議時(shí)間：2017年5月8日下午14:30
股權(quán)登記日：2017年4月27日
現(xiàn)場會(huì)議地點(diǎn)：江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)求索路88號(hào)，公司三樓第二會(huì)議室
會(huì)議主持人：董事長胡宗貴
一、主持人宣布會(huì)議開始，報(bào)告現(xiàn)場到會(huì)股東及股東代表人數(shù)和持有股份數(shù)
二、推舉監(jiān)票人和計(jì)票人
三、逐項(xiàng)審議本次會(huì)議的各項(xiàng)議案：
議案一、 關(guān)于補(bǔ)選馬克和先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案；
議案二、 公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告；
議案三、 公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
議案四、 公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
議案五、 公司2017年度利潤分配預(yù)案；
議案六、 關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案；
議案七、 公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案；
議案八、 關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的議案；
議案九、 關(guān)于修改《公司章程》的議案；
議案十、 關(guān)于續(xù)聘公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
四、股東發(fā)言及提問
五、與會(huì)股東及股東代表對(duì)各項(xiàng)議案投票表決，計(jì)票人、監(jiān)票人確認(rèn)并統(tǒng)計(jì)
六、主持人宣讀現(xiàn)場會(huì)議表決結(jié)果
七、工作人員匯總現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票結(jié)果
八、主持人宣讀本次股東決議
九、律師發(fā)表本次股東大會(huì)的法律意見書
十、主持人宣布會(huì)議結(jié)束
議案一、關(guān)于補(bǔ)選馬克和先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案
（范國林）
各位股東和股東授權(quán)代表：
本公司的《公司章程》規(guī)定公司本屆董事會(huì)人數(shù)應(yīng)為七人，2017年12月董事會(huì)換
屆時(shí)僅選舉產(chǎn)生了六名董事。經(jīng)公司董事長提名，董事會(huì)提名委員會(huì)審核，公司八屆三次董事會(huì)議一致同意提名馬克和先生為公司本屆董事會(huì)董事候選人，并將補(bǔ)選其為八屆董事會(huì)董事的議案提交至本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。馬克和先生簡歷如下：
馬克和，男，漢族，江蘇丹徒人，1972.12出生，1995.05入黨，本科學(xué)歷，董秘資
格，項(xiàng)目管理師，鎮(zhèn)江市市屬國有企業(yè)“百名紅領(lǐng)”培養(yǎng)對(duì)象。1995.07 參加工作，歷
任索普集團(tuán)酸酸廠技術(shù)員、黨委干事、廠長辦公室主任；2003.03起任索普集團(tuán)總經(jīng)理
辦公室副主任（兼企管辦主任）；2007.01起任鎮(zhèn)江索普船舶修造有限公司黨總支書記；
2013.04起任江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司副總經(jīng)理；2013.11起任索普集團(tuán)投資管理
部部長；2015.12起任索普集團(tuán)財(cái)務(wù)金融證券部部長；2017.3-2018.3任索普集團(tuán)副總經(jīng)
濟(jì)師、資產(chǎn)財(cái)務(wù)部部長。2017.12-2018.3 任本公司第八屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、監(jiān)事會(huì)主席，
2018.03起任本公司黨委書記，2018年4月9日起任本公司總經(jīng)理。
獨(dú)立董事發(fā)表了同意公司上述提名的獨(dú)立意見，詳見公司于4月11日在上交所網(wǎng)
站（www.sse.com.cn）披露的《獨(dú)立董事關(guān)于公司對(duì)外擔(dān)保的專項(xiàng)說明和相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》。
現(xiàn)將上述議案提交至本次股東大會(huì)審議。
議案二、公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告
（胡宗貴）
各位股東和股東授權(quán)代表：
現(xiàn)在向大會(huì)匯報(bào)2017年董事會(huì)工作情況，請(qǐng)予以審議。
一、 報(bào)告期內(nèi)公司治理及董事會(huì)履行職責(zé)情況
報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》和中國證監(jiān)會(huì)其它有關(guān)法律法規(guī)的要求，在完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、嚴(yán)格執(zhí)行公司內(nèi)控管理制度等方面力求嚴(yán)格規(guī)范，完成了公司董、監(jiān)事會(huì)換屆選舉，將黨的領(lǐng)導(dǎo)明確寫進(jìn)《公司章程》等多項(xiàng)工作。
1、關(guān)于股東大會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司按照《股東大會(huì)議事規(guī)則》的要求，召集、召開了2016年度股東大會(huì)和兩次臨時(shí)股東大會(huì)，均采用網(wǎng)絡(luò)投票與現(xiàn)場投票相結(jié)合的方式，依法審議和表決了各項(xiàng)議案，充分保證了股東特別是中小股東行使自己的合法權(quán)力。在召開股東大會(huì)時(shí)履行嚴(yán)格的股東或代表參會(huì)資格審查程序、律師見證程序和投、計(jì)票監(jiān)督機(jī)制，確保規(guī)范、公正。
2、關(guān)于控股股東與上市公司之間的關(guān)系：控股股東在報(bào)告期內(nèi)行為規(guī)范，沒有超越股東大會(huì)直接或者間接干預(yù)公司日常經(jīng)營活動(dòng)的行為。
報(bào)告期內(nèi)，公司在日常關(guān)聯(lián)交易方面繼續(xù)執(zhí)行與控股股東簽訂的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，并按照相關(guān)規(guī)定履行了必要的審批程序，關(guān)聯(lián)交易公平公允，決策程序規(guī)范，沒有損害公司利益和侵害中小股東利益的行為發(fā)生。
3、關(guān)于董事與董事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司按照《董事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，共召集、召開了6次董事會(huì)議，其中現(xiàn)場表決4次，現(xiàn)場結(jié)合通訊表決2次。各位董事按時(shí)出席董事會(huì)，認(rèn)真履行誠信、勤勉、盡責(zé)義務(wù)。不存在連續(xù)兩次未親自參加會(huì)議的情形。董事會(huì)議有完整、真實(shí)的會(huì)議記錄。
報(bào)告期內(nèi)，各位獨(dú)立董事按照公司《獨(dú)立董事工作制度》、《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》、《審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的規(guī)定和要求，嚴(yán)格履行職責(zé)，盡到了勤勉盡責(zé)義務(wù)，董事會(huì)各專門委員會(huì)也發(fā)揮了各自的職能。
報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)秘書參加并通過了董事會(huì)秘書后續(xù)培訓(xùn)，并多次安排高管參加江蘇證監(jiān)局組織的培訓(xùn)活動(dòng)。
4、關(guān)于監(jiān)事與監(jiān)事會(huì)：報(bào)告期內(nèi)，公司按照《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》的規(guī)定和要求，召集、召開各次監(jiān)事會(huì)議；各位監(jiān)事認(rèn)真履行工作職責(zé)，能夠依法對(duì)公司的財(cái)務(wù)以及公司的董事、高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督。
5、關(guān)于信息披露和透明度：報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，確保做到及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，確保所有股東享有平等的信息知情權(quán)。上交所對(duì)本公司年度信息披露評(píng)價(jià)結(jié)果為B級(jí)。
6、關(guān)于投資者關(guān)系：公司積極做好投資者關(guān)系管理，及時(shí)、合規(guī)的反饋投資者的問詢，耐心與投資者進(jìn)行溝通，充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益。
二、 報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況
公司全年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.77億元，公司實(shí)現(xiàn)利潤總額9944.22萬元，歸屬于上市公
司股東的凈利潤7503.17萬元，凈利潤與去年同期相比增加了244.46%。ADC產(chǎn)品和復(fù)
配產(chǎn)品均超過年度計(jì)劃產(chǎn)量，與去年同期相比，ADC 產(chǎn)量略有提高，復(fù)配產(chǎn)品同比增
加了27.44%。漂粉精產(chǎn)量僅完成年度計(jì)劃的58%，較去年同期下降53%。
ADC發(fā)泡劑優(yōu)等品率100％，漂粉精產(chǎn)品一次合格率100％。主要原材料消耗較去
年略有下降，但硫酸耗和能源消耗去年同期有所上升。
三、 報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營情況討論與分析
2017 年度，公司以經(jīng)濟(jì)效益為中心，以穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)行、嚴(yán)抓安全環(huán)保、提升產(chǎn)品
品質(zhì)、加大研發(fā)投入為工作抓手，全面完成了公司2017年度經(jīng)營計(jì)劃，凈利潤為公司
上市以來最好水平。
1、扎實(shí)抓好生產(chǎn)管理，確保裝置穩(wěn)定高效。自去年公司氯堿生產(chǎn)裝置停產(chǎn)以來，公司生產(chǎn)所需氯堿原料全部從市場采購。對(duì)此，公司對(duì)生產(chǎn)系統(tǒng)和生產(chǎn)工藝進(jìn)行優(yōu)化調(diào)整，加強(qiáng)了工藝紀(jì)律執(zhí)行情況檢查，并堅(jiān)持每周進(jìn)行成本測(cè)算和產(chǎn)品盈利能力分析，確保產(chǎn)品的產(chǎn)量、質(zhì)量，以及能源和原材料消耗保持穩(wěn)定。全年ADC發(fā)泡劑的生產(chǎn)總量較去年同期略有提高，完成年度生產(chǎn)計(jì)劃的 105.9%，達(dá)到了裝置應(yīng)有的生產(chǎn)能力，其中復(fù)配產(chǎn)品完成年度計(jì)劃的105.32%，同比增加了 27.44%。受市場需求及出口運(yùn)輸?shù)挠绊懀劬a(chǎn)品產(chǎn)量僅完成年度計(jì)劃的六成。
2、營銷工作緊貼市場，以變應(yīng)變爭效益。營銷策略的調(diào)整結(jié)合公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的總體原則，盡可能減少低價(jià)位ADC產(chǎn)品的市場銷售。堅(jiān)持銷售經(jīng)銷商與直供廠家相結(jié)合的銷售模式，在穩(wěn)定經(jīng)銷商隊(duì)伍的同時(shí)，加大直供廠家的開發(fā)力度。另外，擴(kuò)大自營出口的工作也取得了較好成績。2017年度市場ADC產(chǎn)品價(jià)格波動(dòng)較大，公司堅(jiān)持落實(shí)定價(jià)委員會(huì)對(duì)銷售價(jià)格調(diào)整的聽證和決策制度，采取市場、成本、庫存相結(jié)合的定價(jià)原則，緊跟市場變化節(jié)奏適時(shí)調(diào)整銷售定價(jià)和銷售策略，爭取為公司創(chuàng)造更多利潤。在產(chǎn)品價(jià)格明顯回落時(shí)，公司加強(qiáng)上、下游市場調(diào)研，對(duì)售前、售后技術(shù)服務(wù)提出更高要求，努力減緩價(jià)格下行趨勢(shì)。原料采購方面，采取招標(biāo)采購與長約采購相結(jié)合的模式，在較好地控制采購成本的同時(shí)，確保了主要原料供應(yīng)的連續(xù)穩(wěn)定。
3、安全責(zé)任層層落實(shí)，做好環(huán)保專項(xiàng)排查工作。一是全面落實(shí)安全生產(chǎn)責(zé)任制。
公司內(nèi)安全目標(biāo)責(zé)任狀簽訂率100%，并與外協(xié)單位簽訂年度安全管理協(xié)議。二是堅(jiān)持
通過強(qiáng)化安全培訓(xùn)、演練提升職工的安全意識(shí)。全年先后組織開展了預(yù)案演練共計(jì) 25
次，培訓(xùn)考核新進(jìn)人員367人次，組織34人參加危險(xiǎn)作業(yè)安全管理培訓(xùn)，組織618人
次參加公司安全復(fù)證考試。三是查改結(jié)合消除環(huán)保隱患。開展環(huán)保隱患六排查，做好環(huán)保“八查八改”及“十三市互查”的相關(guān)工作，對(duì)環(huán)保隱患跟蹤治理，逐一落實(shí)整改。加強(qiáng)危險(xiǎn)固廢的管理，建立廢油、污泥危廢庫。落實(shí)江蘇省“263專項(xiàng)行動(dòng)”的相關(guān)檢查要求，對(duì)廢水、廢氣的排放進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)控，確保達(dá)標(biāo)排放。全年環(huán)境污染事故為零，事故隱患受控率和整改率100%。報(bào)告期內(nèi)還完成了9個(gè)ADC環(huán)保設(shè)備的更新改造工作。 4、堅(jiān)持研發(fā)、技改投入，增強(qiáng)公司競爭力。全年共完成8個(gè)工藝、設(shè)備改造。并先后開發(fā)出PVC 瑜伽墊發(fā)泡劑、新型天然橡膠注射發(fā)泡拖鞋專用發(fā)泡劑，以及低殘留PVC 壓延發(fā)泡革專用發(fā)泡劑和用于二次發(fā)泡工藝的低氨味發(fā)泡劑等發(fā)泡劑新品。利用在ADC產(chǎn)品上的研發(fā)技術(shù)優(yōu)勢(shì)，公司起動(dòng)了XPE發(fā)泡技術(shù)開發(fā)項(xiàng)目，目前已處于設(shè)備試車階段。為改善產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升公司盈利能力和增強(qiáng)競爭力，董事會(huì)提出了總投資約2.3億元的40000Nm3/h空分項(xiàng)目投資建設(shè)議案，12月份獲股東大會(huì)批準(zhǔn)通過，目前處于能評(píng)和立項(xiàng)階段。
5、內(nèi)部控制方面，公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指引的規(guī)定和其他內(nèi)部控制監(jiān)管要求，結(jié)合本公司內(nèi)部控制制度和評(píng)價(jià)辦法，在內(nèi)部控制日常監(jiān)督和專項(xiàng)監(jiān)督的基礎(chǔ)上，我們對(duì)公司2017年12月31日（內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告基準(zhǔn)日）的內(nèi)部控制有效性進(jìn)行了評(píng)價(jià)。保證經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整。
四、 公司的發(fā)展戰(zhàn)略和2018年的經(jīng)營目標(biāo)
公司發(fā)展戰(zhàn)略：以經(jīng)濟(jì)效益為中心，穩(wěn)定生產(chǎn)運(yùn)行、嚴(yán)抓安全環(huán)保、提升產(chǎn)品品質(zhì)、加大研發(fā)投入、實(shí)施智能化改造、推進(jìn)產(chǎn)業(yè)鏈延伸，充分發(fā)揮上市公司的平臺(tái)作用，全面提升公司可持續(xù)發(fā)展水平。
2018 年度主要經(jīng)營目標(biāo)：實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入 6 億元，產(chǎn)銷率達(dá) 99%，資金回籠率達(dá)
100%，應(yīng)收賬款不增加。主要管理目標(biāo)：根據(jù)市場情況，合理調(diào)度生產(chǎn)，降低生產(chǎn)成本和管理費(fèi)用；推行網(wǎng)絡(luò)陽光招標(biāo)采購降低采購成本；空分項(xiàng)目加快實(shí)施進(jìn)度；適時(shí)清理對(duì)外投資，變現(xiàn)投資收益。
本報(bào)告已經(jīng)過公司八屆三次董事會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交本次股東大會(huì)審議。
議案三、公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告
（殷海英）
各位股東和股東授權(quán)代表：
現(xiàn)在向大會(huì)匯報(bào)2017年度監(jiān)事會(huì)工作情況，請(qǐng)予以審議。
一、監(jiān)事會(huì)日常工作情況
召開會(huì)議的次數(shù) 五次
監(jiān)事會(huì)會(huì)議情況 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議題
七屆十次監(jiān)事會(huì)議 審議公司2016年度報(bào)告、利潤分配預(yù)案，以及2017年一季度
報(bào)告等
七屆十一次監(jiān)事會(huì)議 審議公司2017年半年度報(bào)告
七屆十二次監(jiān)事會(huì)議 審議公司2017年三季度報(bào)告
七屆十三次監(jiān)事會(huì)議 審議監(jiān)事會(huì)換屆提名
八屆一次 選舉監(jiān)事會(huì)主席
部分決議內(nèi)容已經(jīng)按照規(guī)定在上海證券報(bào)上進(jìn)行了披露。
二、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司依法運(yùn)作情況的監(jiān)督情況
報(bào)告期內(nèi)，公司股東大會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理層均嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定依法進(jìn)行經(jīng)營決策，決策程序合法；
報(bào)告期內(nèi)，公司按照中國證監(jiān)會(huì)和相關(guān)部門的要求，持續(xù)開展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)整改，針對(duì)公司內(nèi)部控制方面存在的缺點(diǎn)和不足進(jìn)行了及時(shí)、相應(yīng)的整改，基本建立了較為完善的內(nèi)部控制制度；
公司利益的行為。
三、監(jiān)事會(huì)對(duì)檢查公司財(cái)務(wù)情況的獨(dú)立意見
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為公司財(cái)務(wù)報(bào)告真實(shí)反映了公司2017年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
四、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司最近一次募集資金實(shí)際投入情況的獨(dú)立意見
公司最近一次募集資金實(shí)際投入項(xiàng)目和承諾投入項(xiàng)目一致，不存在變更的情況。
五、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司出售資產(chǎn)的核查意見
由于公司氯堿生產(chǎn)裝置停車，公司報(bào)告期內(nèi)發(fā)生過兩次向關(guān)聯(lián)方出售資產(chǎn)的交
易，交易金額未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，是公司通過對(duì)停產(chǎn)裝置的合理處置達(dá)到減少損失的目的，符合全體股東特別是中小投資者的利益。出售資產(chǎn)的事項(xiàng)得到了鎮(zhèn)江市國資委的批準(zhǔn)，審計(jì)評(píng)估過程、依據(jù)，及交易審批程序等符合《上交所股票上市規(guī)則》的規(guī)定。
六、監(jiān)事會(huì)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易情況的審查意見
報(bào)告期內(nèi)，公司的關(guān)聯(lián)交易，包括日常關(guān)聯(lián)交易均履行了必要、合法的審批程序，交易價(jià)格公平、合理，不存在損害公司利益的情況。
本報(bào)告已經(jīng)過公司八屆二次監(jiān)事會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交本次股東大會(huì)審議。
議案四、公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告
（劉艷紅）
各位股東和股東授權(quán)代表：
現(xiàn)在向股東大會(huì)匯報(bào)2017年度的財(cái)務(wù)決算情況，請(qǐng)予以審議。
與2016年相比，2017年公司主產(chǎn)品ADC發(fā)泡劑的產(chǎn)銷量有所提高。受市場供求
關(guān)系影響，ADC發(fā)泡劑的銷售均價(jià)同比上升了約3254元/噸，而主要原料尿素價(jià)格同比
上升了約315元/噸，產(chǎn)品價(jià)格上漲幅度大于原料漲價(jià)幅度。以上因素使ADC產(chǎn)品毛利
率同比上升較多。
經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司2017年度各項(xiàng)主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)如
下：
主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù) 2017年 2016年 本期比上年同期增減
(%)
營業(yè)收入 777,314,393.53 623,471,557.69 24.68
歸屬于上市公司股東的凈利潤 75,031,732.28 21,782,663.50 244.46
經(jīng)營活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額 -15,576,688.71 179,322,229.56 -108.69
基本每股收益（元／股） 0.245 0.0711 244.46
每股凈資產(chǎn)（元／股） 1.643 1.43 14.66
2017年末 2016年末 本期末比上年同期末
增減（%）
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 503,370,520.47 438,995,331.89 14.66
總資產(chǎn) 648,115,341.17 636,989,792.20 1.75
具體財(cái)務(wù)狀況請(qǐng)參見年報(bào)中財(cái)務(wù)報(bào)告部分。
本報(bào)告已經(jīng)過公司八屆三次董事會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交本次股東大會(huì)審議。
議案五、公司2017年度利潤分配預(yù)案
（劉艷紅）
各位股東和股東授權(quán)代表：
經(jīng)天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，“江蘇索普”2017年年初未分配利潤
31,700,236.18元，2017年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤75,031,732.28元，提取
盈余公積金7,503,173.23元，2016年度利潤分配10,724,793.70元，報(bào)告期末公司可分配
利潤88,504,001.53元。每股資本公積金為0.20元。
依據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào)）、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào)）以及《上海證券交易所上市公司現(xiàn)金分紅指引》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司《公司章程》中的利潤分配政策，以及自身經(jīng)營模式、盈利水平及資金需求等因素，公司八屆三次董事會(huì)議一致同意以2017年末總股本306,421,452股為基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金股利1.2元（含稅），預(yù)計(jì)分配現(xiàn)金股利36,770,574.24元，占公司年度凈利潤的49.01%，剩余未分配利潤轉(zhuǎn)入下次分配，本年度不送紅股，亦不實(shí)施資本公積轉(zhuǎn)增股本。
現(xiàn)將公司以上分配議案提交本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案六、關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案
（范國林）
各位股東和股東授權(quán)代表：
2006年5月12日，經(jīng)公司2005年度股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，公司與江蘇索普（集團(tuán)）
有限公司（含該公司本身以及現(xiàn)有及將來可能擁有的附屬公司，本公司除外；附屬關(guān)系指全資、控股或間接控股）簽定了《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》。根據(jù)該協(xié)議，本公司因日常正常生產(chǎn)經(jīng)營需要可以向上述關(guān)聯(lián)方采購原材料、銷售產(chǎn)品或商品以及接受服務(wù)等。依照該協(xié)議，除了國家有規(guī)定或者實(shí)行政府定價(jià)或政府指導(dǎo)價(jià)的商品或服務(wù)之外，本公司日常與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易均按照市場原則、以市場公允價(jià)格確定。公司 2006年度至2016年度股東大會(huì)均審議通過延長有效期一年，目前該協(xié)議有效期至2018年5月12日。
經(jīng)公司八屆董事會(huì)議審議，鑒于該協(xié)議涉及的交易內(nèi)容沒有發(fā)生實(shí)質(zhì)性變化，同意公司2018年繼續(xù)執(zhí)行該協(xié)議，并將上述《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》有效期延長至2019年5月12日，以滿足公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要。
董事會(huì)現(xiàn)將該議案提交本次股東大會(huì)審議。
因該項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)非關(guān)聯(lián)股東投票，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
議案七、公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案
（范國林）
各位股東和股東授權(quán)代表：
公司2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案已經(jīng)通過公司八屆三次董事會(huì)議審議通過，
《公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)公告》（臨 2018-014）已與《公司2017年年度報(bào)告》
同時(shí)披露。詳細(xì)內(nèi)容如下：
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
公司2018年4月9日召開的八屆三次董事會(huì)議審議通過了《關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行
<關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議>
的議案》和《2018 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案》。關(guān)聯(lián)董事胡
宗貴、范立明、邵守言對(duì)上述議案回避表決，會(huì)議以3票贊成，0票棄權(quán)，0票反對(duì)通
過了上述兩議案，并同意將上述兩議案提交至股東大會(huì)審議。
三名獨(dú)立董事對(duì)上述議案進(jìn)行了事前審核和認(rèn)可，并發(fā)表了同意上述議案的獨(dú)立意見，主要如下：
1、該項(xiàng)議案涉及的關(guān)聯(lián)交易均為滿足公司日常生產(chǎn)經(jīng)營需要，是建立在公平合理
的基礎(chǔ)之上的，交易定價(jià)以市場價(jià)格或政府指導(dǎo)價(jià)為原則，按月結(jié)算，不存在損害公司及全體股東利益的情況，符合公司與江蘇索普（集團(tuán)）有限公司（簡稱“索普集團(tuán)”）簽定的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，以及與江蘇東普新材料科技有限公司（簡稱“東普科技”）簽定的《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，交易數(shù)額與生產(chǎn)裝置的產(chǎn)能和規(guī)模基本吻合。2017年度，公司氯堿裝置停產(chǎn)后，因生產(chǎn)經(jīng)營需要，從東普科技采購部分氯堿原料，導(dǎo)致了公司2017年關(guān)聯(lián)交易數(shù)額出現(xiàn)了大幅增加。但東普科技與其它非關(guān)聯(lián)方供應(yīng)商相比，地域、運(yùn)輸優(yōu)勢(shì)明顯，更有利于公司生產(chǎn)的連續(xù)穩(wěn)定并降低采購成本，符合全體股東利益。
2、我們同時(shí)還注意到，公司重視關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范治理。公司2016年度股東大會(huì)批
準(zhǔn)公司繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，有效期至2018年5月12日；公司2017年第二
次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)公司繼續(xù)執(zhí)行《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，協(xié)議有效期至2020年12
月31日。公司管理層在預(yù)測(cè)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易時(shí)，根據(jù)日常關(guān)聯(lián)交易充分性和必
要性的原則，對(duì)現(xiàn)存的關(guān)聯(lián)交易作了進(jìn)一步控制和清理。
3、鑒于公司規(guī)范治理和保護(hù)資金安全的需要，提請(qǐng)公司及董事會(huì)關(guān)注日常關(guān)聯(lián)交
易的資金按時(shí)結(jié)算，關(guān)注并合理控制關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性資金往來余額。
4、本次董事會(huì)議在審議上述議案時(shí)，公司關(guān)聯(lián)董事回避表決，董事會(huì)的表決程序
符合有關(guān)規(guī)定，形成的決議合法、有效。我們同意公司對(duì)2018年度日常關(guān)聯(lián)交易情況
的預(yù)測(cè)，并同意提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（二）前次日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計(jì)和執(zhí)行情況
單位：萬元
關(guān)聯(lián)交 關(guān)聯(lián)人 2017年預(yù)計(jì) 2017年實(shí)際發(fā) 預(yù)計(jì)與實(shí)際發(fā)生較大差異的原因
易類別 金額 生金額
江蘇東普新材料科技有限公司 20000 11921.01 公司對(duì)各供應(yīng)方采購比例的調(diào)整
向關(guān)聯(lián) 江蘇索普（集團(tuán)）有限公司 3000 2776.86
人購買 鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司 1700 1550.57
原材料 鎮(zhèn)江索普化工新發(fā)展有限公司 1165.57
鎮(zhèn)江凱林熱能有限公司 1200
27.53
2017年10月份起，因鎮(zhèn)江市供電
局開票系統(tǒng)與國稅局聯(lián)網(wǎng)，導(dǎo)致每
月由“索普東變電所”產(chǎn)生的電費(fèi)
江蘇索普（集團(tuán)）有限公司 50 766.84 需戶主即本公司先行繳納，索普集
團(tuán)再向本公司支付實(shí)際費(fèi)用，以上
結(jié)算方式的改變，致使關(guān)聯(lián)交易被
動(dòng)增加。
向關(guān)聯(lián) 鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司 1800 1779.26
人銷售
產(chǎn)品、 鎮(zhèn)江振邦化工有限公司 250 301.81
商品 鎮(zhèn)江索普新發(fā)展化工物資貿(mào)易有 350 131.61
限公司
鎮(zhèn)江索普化工新發(fā)展有限公司 30 0
江蘇東普新材料科技有限公司 60 36.39
江蘇索普港集團(tuán)有限公司 20 23.29
江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司 10 0
江蘇索普港集團(tuán)有限公司 1500 1147.79 運(yùn)量的調(diào)整分配
接受關(guān) 江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司 1300 1389.56
聯(lián)人提 江蘇索普實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司 350 142.66
供的勞
務(wù) 江蘇索普工程科技有限公司 300 106.38
江蘇創(chuàng)普信息科技有限公司 60 19.55
合并 31980 23286.68
說明：㈠2017年4月18日，江蘇索普港集團(tuán)有限公司的公司名稱由變更為鎮(zhèn)江海納川物流產(chǎn)業(yè)
發(fā)展有限責(zé)任公司；㈡分?jǐn)側(cè)萘侩娰M(fèi)，有利于公司降低用電成本。
（三）2018年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)金額和類別
在公司與索普集團(tuán)簽訂的《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》，以及與東普科技簽訂的《日常關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》內(nèi)，對(duì)公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易金額等預(yù)測(cè)如下：
關(guān)聯(lián)交易 關(guān)聯(lián)人 2018年預(yù)計(jì) 占同類業(yè)務(wù)比例 本次預(yù)計(jì)金額與上年實(shí)際發(fā)
類別 金額（萬元） （%） 生金額差異較大的原因
江蘇東普新材料科技有限公司 11000 50
向關(guān)聯(lián)人 索普集團(tuán) 2800 100
購買原材 鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司 450 30 轉(zhuǎn)向第三方采購
料 鎮(zhèn)江索普化工新發(fā)展有限公司
鎮(zhèn)江凱林熱能有限公司 1200 100
因供電局從2017年10月份起
索普集團(tuán) 3200 改變結(jié)算方式，導(dǎo)致公司關(guān)聯(lián)
交易被動(dòng)增加。該部分為全年
向關(guān)聯(lián)人 預(yù)測(cè)，較上年度大幅增加。
銷售產(chǎn) 鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司 600 約8% 轉(zhuǎn)向第三方銷售
品、商品 鎮(zhèn)江振邦化工有限公司 300
江蘇東普新材料科技有限公司 100
鎮(zhèn)江海納川物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限 20
責(zé)任公司
鎮(zhèn)江海納川物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限 900
責(zé)任公司
接受關(guān)聯(lián) 江蘇索普化工建設(shè)工程有限公 600 本年度漂粉精生產(chǎn)裝置停運(yùn)，
人提供的司 約80% 以及預(yù)計(jì)維保工作量減少
勞務(wù) 江蘇索普實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司 60
江蘇創(chuàng)普信息科技有限公司 10
合并 21240
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方基本情況
（1）江蘇索普（集團(tuán)）有限公司
法人代表：胡宗貴
注冊(cè)資本：13698.63萬元
住所：鎮(zhèn)江市丹徒長崗
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：1999年5月12日
主營業(yè)務(wù)：化工原料及產(chǎn)品的制造、銷售；二氧化碳（壓縮的、液化的）、工業(yè)用氧、工業(yè)用氮、純氬的生產(chǎn)、銷售；本企業(yè)自產(chǎn)的醋酸、醋酸酯、非離子表面活性劑、消毒劑類及控股子公司生產(chǎn)的漂粉精、ADC 發(fā)泡劑、燒堿、液氯的出口；劇毒化學(xué)品：氯乙酸的批發(fā)；其他危險(xiǎn)化學(xué)品：甲醇、乙醇（無水）、醋酸正丁酯、醋酸乙烯酯、電石、二氧化碳的批發(fā)；危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營等。
（2）江蘇東普新材料科技有限公司
法人代表：陳志林
注冊(cè)資本：30000萬元
住所：鎮(zhèn)江新區(qū)大港臨江西路35號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2015年12月04
主營業(yè)務(wù)：化工新材料的研發(fā)；危險(xiǎn)化學(xué)品的生產(chǎn)；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)；十水硫酸鈉的生產(chǎn)及銷售；化工產(chǎn)品的研發(fā)；本公司所生產(chǎn)產(chǎn)品的銷售等。
（3）鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司
法人代表：翟國平
注冊(cè)資本：100萬元
住所：鎮(zhèn)江市南門大街9號(hào)
企業(yè)類型：集體所有制
成立日期：1993年4月2日
主營業(yè)務(wù)：危險(xiǎn)化學(xué)品的批發(fā)；化工產(chǎn)品（危險(xiǎn)品除外）、燃料油、潤滑油、潤滑脂、工業(yè)石蠟油、瀝青、石油焦、金屬材料、建筑材料、機(jī)械設(shè)備、電器設(shè)備、勞保用品、文教用品、日用雜品、尿素的銷售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。
（4）鎮(zhèn)江振邦化工有限公司
法人代表：張偉平
注冊(cè)資本：2000萬元
住所：鎮(zhèn)江市諫壁化工開發(fā)區(qū)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
主營業(yè)務(wù)：福美雙、硫磺的生產(chǎn)；橡膠促進(jìn)劑（M、DM、TMTD、CZ、NOBS、NS）（危險(xiǎn)品除外）的生產(chǎn)、銷售；促進(jìn)劑、防老劑、化學(xué)產(chǎn)品的銷售（以上危險(xiǎn)品除外）；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（5）鎮(zhèn)江海納川物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司
法人代表：許寶華
注冊(cè)資本：10000萬元
住所：鎮(zhèn)江市諫壁鎮(zhèn)越河街50號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：1999年5月12日
主營業(yè)務(wù)：道路普通貨物運(yùn)輸，貨物專用運(yùn)輸（冷藏保鮮、罐式）；經(jīng)營性道路危險(xiǎn)貨物運(yùn)輸；汽車維修；貨物裝卸；自備鐵路、港口貨運(yùn)及服務(wù)；管道運(yùn)輸（危險(xiǎn)品除外）；物資倉儲(chǔ)（危險(xiǎn)品除外）；貨運(yùn)代理；危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營；化工產(chǎn)品、煤碳、塑料及制品、鋼鐵及金屬制品、機(jī)電設(shè)備及配件、通訊設(shè)備設(shè)施及器材、石油及制品、礦產(chǎn)品及制品、木材及制品、水泥及制品的批發(fā)和零售；自營和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)等。
（6）江蘇索普實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司
法定代表人：丁海榮
注冊(cè)資本：1000萬元
住所：鎮(zhèn)江市京口區(qū)求索路88號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2014年11月7日
主營業(yè)務(wù)：谷物、蔬菜、果樹、花卉、園藝作物的種植與銷售；禽類、畜類、水產(chǎn)的養(yǎng)殖與銷售；建筑綠化工程與管理；日用百貨的銷售；物業(yè)服務(wù)；清潔服務(wù)；國內(nèi)貨運(yùn)代理；餐飲服務(wù)；車輛租賃；印刷（書、報(bào)刊等出版物印刷除外）；理發(fā)服務(wù)；食品銷售等。
（7）鎮(zhèn)江索普化工新發(fā)展有限公司
法定代表人：張志成
注冊(cè)資本：3400萬元
住所：鎮(zhèn)江市丹徒長崗
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2005年3月28日
主營業(yè)務(wù)：化工原料及產(chǎn)品（僅限硫酸、其余危險(xiǎn)品除外）、水蒸汽的生產(chǎn)、銷售、技術(shù)咨詢。化工產(chǎn)品的銷售；自營各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
（8）鎮(zhèn)江凱林熱能有限公司
法定代表人：張志成
注冊(cè)資本：1.6億人民幣
住所：鎮(zhèn)江京口區(qū)象山鎮(zhèn)長崗
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2011年2月14日
主營業(yè)務(wù)：硫酸、蒸汽的生產(chǎn)和銷售等。
（9）江蘇索普化工建設(shè)工程有限公司
法定代表人：周波
注冊(cè)資本：3000萬人民幣
住所：鎮(zhèn)江市京口區(qū)象山鎮(zhèn)長崗
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
成立日期：2012年7月23日
主營業(yè)務(wù)：常壓容器設(shè)計(jì)、制造、安裝與維修；鋼結(jié)構(gòu)制作安裝；電氣、儀表設(shè)備安裝與維修；金屬加工；化工流程自動(dòng)控制設(shè)備維修；空調(diào)設(shè)計(jì)、安裝與維修；防腐、保溫施工與維修；設(shè)備和管道堵漏；建筑工程施工、土石方工程施工、房屋建筑施工、室內(nèi)外裝飾裝修工程施工；機(jī)電設(shè)備安裝、化工石油裝置及管道安裝與維修等。
（10）江蘇創(chuàng)普信息科技有限公司
法人代表：吳杰
注冊(cè)資本：1000萬元
住所：鎮(zhèn)江市京口區(qū)求索路101號(hào)
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）
成立日期：2014年9月12日
營業(yè)范圍：軟件開發(fā)；互聯(lián)網(wǎng)接入服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)，信息咨詢服務(wù)，數(shù)據(jù)處理和存儲(chǔ)服務(wù)；集成電路設(shè)計(jì)；數(shù)字內(nèi)容服務(wù)，呼叫中心；網(wǎng)站開發(fā)；計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備、通訊器材批發(fā)零售；機(jī)械設(shè)備、五金產(chǎn)品及電子產(chǎn)品的批發(fā)；節(jié)能工程設(shè)計(jì)與施工等。
（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系
（1）索普集團(tuán)是本公司的控股股東，2017年末持有公司54.81%的股權(quán)；
（2）索普集團(tuán)持有江蘇東普新材料科技有限公司 40%股權(quán)，胡宗貴先生同時(shí)擔(dān)任
該公司、索普集團(tuán)和本公司董事長；索普集團(tuán)持有鎮(zhèn)江海納川物流產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限責(zé)任公司40%股權(quán)，該公司董事長許寶華為索普集團(tuán)副總經(jīng)理。
（3）索普集團(tuán)持有鎮(zhèn)江凱林熱能有限公司 70%股權(quán)，持有江蘇索普工程科技有限
公司51%股權(quán)，持有江蘇索普化工建設(shè)工程公司96%股權(quán)。
（4）江蘇索普實(shí)業(yè)開發(fā)有限公司、鎮(zhèn)江市華達(dá)物資總公司、鎮(zhèn)江振邦化工有限公司、江蘇創(chuàng)普信息科技有限公司、鎮(zhèn)江索普化工新發(fā)展有限公司（2017年度股權(quán)變更）為索普集團(tuán)的全資子公司。
（三）履約能力分析
上述關(guān)聯(lián)企業(yè)經(jīng)營狀況正常，能夠履行與公司達(dá)成的各項(xiàng)協(xié)議，公司基本不存在履約風(fēng)險(xiǎn)。
三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)
1、本公司向關(guān)聯(lián)方采購原材料依據(jù)市場價(jià)格定價(jià)。其中，向索普集團(tuán)購買蒸汽的價(jià)格按成本加成法原則計(jì)算，低于市場均價(jià)。向江蘇東普新材料科技有限公司采購氯堿原料也有較便利的地域條件，有利于公司生產(chǎn)的連續(xù)穩(wěn)定，且定價(jià)公允。
2、本公司向關(guān)聯(lián)方銷售的產(chǎn)品和商品等按照市場價(jià)格定價(jià)。電費(fèi)根據(jù)鎮(zhèn)江供電局的結(jié)算要求，由戶主――本公司先行支付后，再向關(guān)聯(lián)方按實(shí)際數(shù)收取。
3、關(guān)聯(lián)方向本公司提供的維保、運(yùn)輸、餐飲等服務(wù)也根據(jù)市場價(jià)格定價(jià)。
四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響
公司與上述關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易均為滿足正常的生產(chǎn)經(jīng)營需要，均為日常進(jìn)行的經(jīng)營性業(yè)務(wù)往來，是在公平、互利基礎(chǔ)上進(jìn)行的。公司也對(duì)日常關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了控制和清理，交易量與裝置規(guī)模相匹配。交易各方嚴(yán)格按照市場經(jīng)濟(jì)規(guī)則進(jìn)行，符合公司與關(guān)聯(lián)方簽定的《（日常）關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的要求。不存在損害公司利益，特別是中小股東利益的的情形，不會(huì)對(duì)公司本期以及未來的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。
董事會(huì)現(xiàn)將上述議案提請(qǐng)本次年度股東大會(huì)審議。
因該項(xiàng)議案構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，請(qǐng)非關(guān)聯(lián)股東投票，關(guān)聯(lián)股東回避表決。
議案八、關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的議案
（劉艷紅）
各位股東和股東授權(quán)代表：
2016年4月28日，經(jīng)公司2015年度股東大會(huì)審議通過，批準(zhǔn)了公司向江蘇銀行鎮(zhèn)
江市分行、農(nóng)業(yè)銀行鎮(zhèn)江市分行等金融機(jī)構(gòu)提出累計(jì)總額不超過人民幣2億元的綜合授
信額度申請(qǐng)，申請(qǐng)授信的有效期至2018年6月30日。該等授信額度及項(xiàng)下貸款由本公
司使用，且以上授信額度不等于公司的融資額度，實(shí)際融資金額應(yīng)在授信額度內(nèi)以銀行與公司實(shí)際發(fā)生的融資金額為準(zhǔn)。
因正常流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)、貸款展期和項(xiàng)目建設(shè)投資需要，八屆三次董事會(huì)議同意公司繼續(xù)向江蘇銀行鎮(zhèn)江市分行、中信銀行鎮(zhèn)江市分行等金融機(jī)構(gòu)提出累計(jì)總額不超過人民幣3億元的綜合授信額度申請(qǐng)，申請(qǐng)授信的有效期至2020年6月30日。為提高決策效率，董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)在上述授信額度范圍內(nèi)辦理相關(guān)融資手續(xù)。
現(xiàn)將本議案提交本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案九、關(guān)于修改《公司章程》的議案
（范國林）
各位股東和股東授權(quán)代表：
由于公司辦公場所搬遷，以及中證中小投資者服務(wù)中心代表中小股東對(duì)本公司發(fā)出的投服中心行權(quán)函[2017]813號(hào)。經(jīng)董事會(huì)審議，同意對(duì)《公司章程》作如下修改：序 修改前 擬修改為
號(hào)
第五條公司住所：江蘇省鎮(zhèn)江市諫壁鎮(zhèn)越河 第五條 公司住所：江蘇省鎮(zhèn)江市京口區(qū)求索
1.街50號(hào) 路88號(hào)
郵編：212006 郵編：212006
2. 第七條公司營業(yè)期限為50年。 第七條公司營業(yè)期限為長期。
第七十九條 第七十九條
董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的
可以征集股東投票權(quán)。 股東可以征集股東投票權(quán)，公司不得對(duì)征集投
3. 票權(quán)提出最低持股比例限制。
股東大會(huì)審議影響中小投資者利益的重
大事項(xiàng)時(shí)，對(duì)中小投資者表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。
單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。
第九十七條 第九十七條
4. （一）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決 （一）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決
權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)提出董事 權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東，有權(quán)提出董事
人選。 人選。
第一百一十一條獨(dú)立董事的提名、選舉和更 第一百一十一條 獨(dú)立董事的提名、選舉和更
換： 換：
5. （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持 （一）公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持
有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提 有上市公司已發(fā)行股份 3%以上的股東可以提
出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。 出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定。
第一百五十二條 第一百五十二條
6. （一）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決 （一）持有或者合并持有公司發(fā)行在外有表決
權(quán)股份總數(shù)的5%以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事 權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東，有權(quán)提出監(jiān)事
人選。 人選。
以上議案已經(jīng)公司八屆三次董事會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交至本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
議案十、關(guān)于續(xù)聘2017年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案
（胡宗貴）
各位股東和股東授權(quán)代表：
天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）自本公司上市以來一直擔(dān)任公司財(cái)務(wù)報(bào)表的審計(jì)工作，工作盡職盡責(zé)，雙方合作融洽。
為保持審計(jì)工作的穩(wěn)定性和連續(xù)性，公司計(jì)劃續(xù)聘天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）擔(dān)任2018年度財(cái)務(wù)審計(jì)和內(nèi)部控制審計(jì)工作。
關(guān)于兩項(xiàng)審計(jì)業(yè)務(wù)的費(fèi)用問題，提請(qǐng)2017年度股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)根據(jù)市場
價(jià)格與天衡會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）另行協(xié)商確定。
本議案已經(jīng)公司八屆三次董事會(huì)議審議通過，現(xiàn)提交至本次股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
附件1：授權(quán)委托書樣式
授權(quán)委托書
江蘇索普化工股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2018年5月8
日召開的貴公司2017年年度股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人股東帳戶號(hào)：
序 審議事項(xiàng) 同意 反對(duì) 棄權(quán)
號(hào)
1. 關(guān)于補(bǔ)選馬克和先生為公司第八屆董事會(huì)董事的議案；
2. 公司2017年度董事會(huì)工作報(bào)告；
3. 公司2017年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告；
4. 公司2017年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告；
5. 公司2017年度利潤分配預(yù)案；
6. 關(guān)于2018年繼續(xù)執(zhí)行《關(guān)聯(lián)交易框架協(xié)議》的議案；
7. 公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)測(cè)的議案；
8. 關(guān)于申請(qǐng)銀行綜合授信額度及提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)的議案；
9. 關(guān)于修改《公司章程》的議案；
10. 關(guān)于續(xù)聘公司2018年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案。
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：
委托日期： 年月日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
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