紅寶麗:公司章程
紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 章 程 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 二 0 二 0 年七月 目 錄 第一章 總則......02 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍......03 第三章 股份......03 第一節(jié) 股份發(fā)行......03 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu)......04 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......05 第四章 股東和股東大會(huì)......06 第一節(jié) 股東......06 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定......09 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集......11 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知......12 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開(kāi)......14 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議......16 第五章 董事會(huì)......20 第一節(jié) 董事......20 第二節(jié) 董事會(huì)......23 第六章 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員......28 第七章 監(jiān)事會(huì)......29 第一節(jié) 監(jiān)事......29 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)......30 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤(rùn)分配和審計(jì)......31 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度......31 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)......35 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任......35 第九章 通知和公告......36 第一節(jié) 通知......36 第二節(jié) 公告......36 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......36 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資......36 第二節(jié) 解散和清算......37 第十一章 利益相關(guān)者、環(huán)境保護(hù)與社會(huì)責(zé)任......39 第十二章 修改章程......39 第十三章 附則......40 紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 章 程 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為， 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下 簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)南京市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會(huì)寧體改字[1994]405 號(hào)文件批準(zhǔn)，采取定向 募集方式設(shè)立，在南京市工商行政管理局注冊(cè)登記，取得企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為 3201002016338。 第三條 公司于2007年8月15日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007］ 228號(hào)文核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股1900萬(wàn)股，于2007年9月13日在深圳證券交易所上市。公司于2011年3月30日經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)許可[2011]463號(hào)文核準(zhǔn)，非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股1623.0844萬(wàn)股，于2011年7月26日在深圳證券交易所上市。 第四條 公司注冊(cè)名稱：紅寶麗集團(tuán)股份有限公司 英文名稱：HONGBAOLI GROUPCORPORATION，LTD. 第五條 公司住所：江蘇省南京市高淳區(qū)經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)雙高路 29 號(hào)，郵政編碼： 211300 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣 60,205.8110 萬(wàn)元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 總經(jīng)理為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān) 責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與 股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對(duì)公司、股東、 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書(shū)、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、總會(huì)計(jì)師、總工程師。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：追求卓越，采用先進(jìn)適用的技術(shù)和嚴(yán)謹(jǐn)高效的 管理方式，大力開(kāi)發(fā)生產(chǎn)環(huán)氧丙烷產(chǎn)品、聚氨酯系列產(chǎn)品和異丙醇胺系列產(chǎn)品及其他衍生產(chǎn)品，為市場(chǎng)提供價(jià)廉物美、適銷對(duì)路的綠色產(chǎn)品，為振興和發(fā)展我國(guó)的環(huán)氧丙烷產(chǎn)業(yè)、聚氨酯產(chǎn)業(yè)和異丙醇胺產(chǎn)業(yè)作出貢獻(xiàn)，為提高公司效益，振興地方經(jīng)濟(jì)作出貢獻(xiàn)，為全體股東謀取最大的利益。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營(yíng)范圍 危險(xiǎn)化學(xué)品經(jīng)營(yíng)（按許可證所列范 圍經(jīng)營(yíng)）；化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)化學(xué)品）的研發(fā)、銷售；塑料及塑料制品、五金交電、包裝材料、建筑材料、勞動(dòng)防護(hù)用品、儀表儀器、機(jī)械設(shè)備、礦產(chǎn)品、工藝美術(shù)品、針紡織品、日用百貨的銷售；自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)和禁止進(jìn)出口的商品及技術(shù)除外）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢，環(huán)保咨詢，生產(chǎn)安全技術(shù)咨詢；電子產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及相關(guān)技術(shù)服務(wù)；硬質(zhì)噴涂和聚氨酯塑膠鋪面設(shè)計(jì)和施工。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同種類的每一 股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購(gòu)的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司集中 存管。 第十八條 公司于1994年采取定向募集設(shè)立方式由南京市聚氨酯化工廠整體改制設(shè)立。 公司股份總數(shù)為60,205.8110萬(wàn)股，全部為普通股。 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、 擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大 會(huì)分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開(kāi)發(fā)行股份； （二）非公開(kāi)發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十一條 公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司 法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十二條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本 章程的規(guī)定，收購(gòu)本公司的股份： （一）減少公司注冊(cè)資本； （二）與持有本公司股份的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份； （五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十三條 公司收購(gòu)本公司股份的，可以通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式，或者法 律法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過(guò)公開(kāi)的集中交易方式進(jìn)行；因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 第二十四條 公司因本章程第二十二條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)規(guī)定的情形 收購(gòu)本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議；公司因本章程第二十二條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議生效。 公司依照本章程第二十二條規(guī)定收購(gòu)本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十五條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司股票在深圳證券交易所中小企業(yè)板上市交易；公司股票被終止上市后，公司股票進(jìn)入代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)繼續(xù)交易。公司不得修改本章程中此項(xiàng)規(guī)定。 第二十六條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十七條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司公開(kāi)發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在深圳證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有本公司股份5%以上的股 東，將其持有的本公司股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購(gòu)入包銷后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國(guó)務(wù)院證券監(jiān) 督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除 外。 前款所稱董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。 公司董事會(huì)不按照第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。 公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第二十九條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)是 證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身 份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十一條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請(qǐng)求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)
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