紅寶麗:募集資金管理制度
紅寶麗集團股份有限公司 募集資金管理制度 第一章 總 則 第一條 紅寶麗集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）為規(guī)范募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第 2 號――上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際，特制定本制度。 第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次公開發(fā) 行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券、公司債券、權(quán)證等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集并用于特定用途的資金。 超募資金是指實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分。 第三條 公司董事會應(yīng)當負責建立健全本制度，并確保本制度的有效實施。 募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守募集資金管理制度。 第四條 保薦機構(gòu)在持續(xù)督導期間應(yīng)當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司保薦工作指引》及本制度的規(guī)定進行公司募集資金管理的持續(xù)督導工作。 第二章 募集資金專戶存儲 第五條 公司募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”） 集中管理。 第六條 公司應(yīng)當在募集資金到位后一個月內(nèi)與保薦機構(gòu)、存放募集資金的 商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）。協(xié)議至少應(yīng)當包括以下內(nèi)容： （一）公司應(yīng)當將募集資金集中存放于專戶； （二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額； （三）公司一次或者十二個月內(nèi)累計從專戶中支取的金額超過五千萬元人民 幣或者募集資金凈額的20%的，公司及商業(yè)銀行應(yīng)當及時通知保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）； （四）商業(yè)銀行每月向公司出具銀行對賬單，并抄送保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）； （五）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）可以隨時到商業(yè)銀行查詢專戶資料； （六）保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）的督導職責、商業(yè)銀行的告知及配合職責、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）和商業(yè)銀行對公司募集資金使用的監(jiān)管方式； （七）公司、商業(yè)銀行、保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）的權(quán)利、義務(wù)和違約責任； （八）商業(yè)銀行三次未及時向保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）查詢與調(diào)查專戶資料情形的，公司可以終止協(xié)議并注銷該募集資金專戶。 公司應(yīng)當在上述三方協(xié)議簽訂后及時公告三方協(xié)議主要內(nèi)容。 公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當由公司、實施募投項目的控股子公司、商業(yè)銀行和保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問（如有）共同簽署三方協(xié)議，公司及其控股子公司應(yīng)當視為共同一方。 上述三方協(xié)議在有效期屆滿前提前終止的，公司應(yīng)當自三方協(xié)議終止之日起一個月內(nèi)與相關(guān)當事人簽訂新的三方協(xié)議并及時公告。 第七條 公司應(yīng)積極督促商業(yè)銀行履行三方協(xié)議。 第八條 公司怠于履行督促義務(wù)或阻撓商業(yè)銀行履行協(xié)議的，保薦機構(gòu)在知 悉有關(guān)事實后應(yīng)當及時向深圳證券交易所報告。 第三章 募集資金使用 第九條 公司應(yīng)當按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資 金。出現(xiàn)嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應(yīng)當及時報告深圳證券交易所并公告。 第十條 募集資金原則上應(yīng)當用于公司主營業(yè)務(wù)，募集資金不得用于證券投 資、衍生品交易等高風險投資或者為他人提供財務(wù)資助，也不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司。 公司不得將募集資金用于質(zhì)押、委托貸款或者其他變相改變募集資金用途的投資。 第十一條 公司應(yīng)當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人占用或挪用，并采取有效措施避免關(guān)聯(lián)人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。 第十二條 使用募集資金時，資金支出必須嚴格遵守公司資金管理制度和本制度的規(guī)定，履行申請和審批手續(xù)。由公司項目負責部門編制資金使用計劃，經(jīng)該部門主管領(lǐng)導簽字后，報財務(wù)負責人審核，并由總經(jīng)理審查后交董事會批準，公司總經(jīng)理負責募集資金投入項目的組織實施。超過董事會授權(quán)范圍的，應(yīng)報董事會審批。 第十三條 募集資金投資項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當對該項目的可行性、預(yù)計收益等重新進行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目： （一）募集資金投資項目涉及的市場環(huán)境發(fā)生重大變化的； （二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的； （三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關(guān)計劃金額50%的； （四）其他募集資金投資項目出現(xiàn)異常的情形。 公司應(yīng)當在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現(xiàn)異常的原因，需要調(diào)整募集資金投資計劃的，應(yīng)當同時披露調(diào)整后的募集資金投資計劃。 第十四條 公司將募集資金用作以下事項時，應(yīng)當經(jīng)董事會審議通過，并由獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）發(fā)表明確同意意見： （一）以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金； （二）使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理； （三）使用暫時閑置的募集資金暫時補充流動資金； （四）變更募集資金用途； （五）改變募集資金投資項目實施地點； （六）使用節(jié)余募集資金。 相關(guān)事項涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章的規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第十五條 公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應(yīng)由會計師事務(wù)所出具鑒證報告。 公司已在發(fā)行申請文件中披露擬以募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金且預(yù)先投入金額確定的，應(yīng)當在置換實施前對外公告。 第十六條 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，僅限于與主營業(yè)務(wù) 相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，且應(yīng)當符合下列條件： （一）不得變相改變募集資金用途或者影響募集資金投資計劃的正常進行； （二）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金； （三）單次補充流動資金時間不得超過十二個月； （四）不使用閑置募集資金直接或者間接進行證券投資、衍生品交易等高風險投資。 公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金的，應(yīng)當在董事會審議通過后二個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況； （三）閑置募集資金補充流動資金的金額及期限； （四）閑置募集資金補充流動資金預(yù)計節(jié)約財務(wù)費用的金額、導致流動資金不足的原因、是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （五）獨立董事、監(jiān)事會以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）出具的意見； （六）深圳證券交易所要求的其他內(nèi)容。 補充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后兩個交易日內(nèi)公告。 第十七條 公司可以使用暫時閑置的募集資金進行現(xiàn)金管理，投資產(chǎn)品的期限不得超過 12 個月。其投資的產(chǎn)品須符合以下條件： （一）安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾； （二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。 投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當及時公告。 第十八條 使用閑置募集資金投資產(chǎn)品，進行現(xiàn)金管理的，公司應(yīng)當在董事 會會議后 2 個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容： （一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等； （二）募集資金使用情況，募集資金閑置的原因； （三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施； （四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍、產(chǎn)品發(fā)行主體提供的保本承諾及安全性分析，公司為確保資金安全所采取的風險控制措施等 （五）獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構(gòu)或獨立財務(wù)顧問（如有）出具的意見。 公司應(yīng)當在出現(xiàn)產(chǎn)品發(fā)行主體財務(wù)狀況惡化、所投資的產(chǎn)品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。 第十九條 公司應(yīng)當根據(jù)企業(yè)實際生產(chǎn)經(jīng)營需求，提交董事會或者股東大會 審議通過后，按照以下先后順序有計劃地使用超募資金： 1．補充募投項目資金缺口； 2．用于在建項目及新項目； 3．歸還銀行借款； 4．暫時補充流動資金； 5．進行現(xiàn)金管理； 6．永久補充流動資金。 超募資金在尚未使用之前應(yīng)當存放于募集資金專戶管理。 第二十條 公司使用超募資金償還銀行借款或永久補充流動資金的，應(yīng)當經(jīng) 股東大會審議批準，獨立董事以及保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）應(yīng)當發(fā)表明確同意意見并披露，且應(yīng)當符合以下要求： 1．公司應(yīng)當承諾補充流動資金后十二個月內(nèi)不進行證券投資、衍生品交易等高風險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助并對外披露； 2．公司應(yīng)當按照實際需求償還銀行貸款或者補充流動資金，每十二個月內(nèi)累計金額不得超過超募資金總額的 30%。 公司使用超募資金用于在建項目及新項目，保薦機構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問（如有）及獨立董事應(yīng)當出具專項意見。項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資等的，還應(yīng)當按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第九章、第十章等規(guī)定履行審議程序和信息披露義務(wù)。 第四章 募集資金用途變更 第二十一條 公司應(yīng)當經(jīng)董事會、股東大會審議通過后方可變更募集資金投 資項目。 第二十二條 公司變更后的募集資金投向原則上應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。 第二十三條 公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更： （一）取消或者終止原募集資金項目，實施新項目； （二）變更募集資金投資項目實施主體（實施主體在公司及其全資子公司之間變更的除外）； （三）變更募集資金投資項目實施方式； （四）深圳證券交易所認定為募集資金用途變更的其他情形。 第二十四條 公司董事會應(yīng)當科學、審慎地對新募集資金投資項目進行可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。 第二十五條 公司擬將募集資金投資項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng) 當在充分了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當控股，確保對募集資金投資項目的有效控制。 第二十六條 公司變更募集資金用途用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn) （包括權(quán)益）的，應(yīng)當確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。 公司應(yīng)當披露與控股股東或?qū)嶋H控制人進行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。 第二十七條 單個或者全部募集資金投資項目完成后，節(jié)余資金（包括利息 收入）低于該項目募集資金凈額10%的，公司
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