易成新能:關(guān)于深圳證券交易所《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復(fù)(修訂稿)
河南易成新能源股份有限公司 關(guān)于深圳證券交易所 《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資 產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》的回復(fù) （修訂稿） 獨立財務(wù)顧問 二�二�年八月 深圳證券交易所： 河南易成新能源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“上市公司”或“易成新 能”）于 2020 年 8 月 7 日收到貴所下發(fā)的《關(guān)于河南易成新能源股份有限公司申 請發(fā)行股份、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買資產(chǎn)并募集配套資金的審核問詢函》（審核函〔2020〕030005 號）。公司會同本次交易的相關(guān)中介機構(gòu)對審核問詢函所涉事項進行了逐項落實，并按照反饋意見的要求對所涉及的事項進行了資料補充和問題說明，補充披露內(nèi)容在重組報告書中均以楷體加粗標(biāo)明，現(xiàn)提交貴所，請予審核。 在本回復(fù)中，除非文義載明，相關(guān)簡稱與《河南易成新能源股份有限公司發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換債券購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂稿》（以下簡稱“重組報告書”）中“釋義”所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。本回復(fù)中任何表格中若出現(xiàn)總數(shù)與表格所列數(shù)值總和不符，如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。 目錄 問題 1：...... 4 問題 2：...... 14 問題 3：...... 15 問題 4：...... 26 問題 5：...... 26 問題 6：...... 34 問題 7：...... 47 問題 8：...... 48 問題 9：...... 61 問題 10：...... 73 問題 11： ...... 74 問題 12：...... 77 問題 13：...... 77 問題 14：...... 79 問題 15：...... 83 問題 16：...... 86 問題 17：...... 87 問題 18：...... 88 問題 19：...... 106 問題 20：...... 106 問題 21：......111 申請文件顯示，（1）平煤隆基新能源科技有限公司（以下簡稱平煤隆基或標(biāo)的資產(chǎn) ）是上市公司和隆基綠能科技 股份有限公司 (以下簡稱隆基股份 )的合資企業(yè)，于 2016 年設(shè)立用于建設(shè) 2GW 高效單晶硅太陽能電池項目。平煤隆基可彌補隆基股份電池片產(chǎn)能不足。根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議約定，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉光伏科技有限公司（以下簡稱隆基樂葉）銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%。報告期內(nèi)隆基樂葉同時為標(biāo)的資產(chǎn)的第一大供應(yīng)商，采購比例分別占當(dāng)期采購總額的 73.21%和55.34%；（2）本次交易易成新能擬向河南平煤神馬首山化工科技有限公司（以下簡稱首山化工）發(fā)行股份及可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券購買其持有的平煤隆基30.00%股權(quán)。交易完成后，上市公司持有控股子公司平煤隆基的股權(quán)比例由50.20%增加到 80.20%；（3）標(biāo)的資產(chǎn)前五大客戶集中度較高，其中對隆基樂葉 的銷售占比由 2018 年的 81.38%上升至 2019 年的 93.78%，前五大客戶中其余客 戶變動較大。 請上市公司補充披露：（1）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)成立的背景、在原材料采購及產(chǎn)品銷售等方面與隆基樂葉的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風(fēng)險提示；（2）標(biāo)的資產(chǎn)成立時合作協(xié)議中關(guān)于隆基股份持股比例穩(wěn)定性的約定內(nèi)容、隆基股份選派董事的權(quán)利和人數(shù)，上市公司未收購剩余全部股權(quán)的原因以及是否存在收購剩余股權(quán)的計劃與安排，以及對標(biāo)的資產(chǎn)的管控能力及措施，隆基樂葉是否放棄優(yōu)先購買權(quán)；（3）標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的采購、銷售是否基于上市公司與隆基股份的合資關(guān)系，若隆基股份退出標(biāo)的資產(chǎn)對其生產(chǎn)經(jīng)營獨立性、客戶獲取、經(jīng)營能力的影響；（4）結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)電池片產(chǎn)品的通用性、市場競爭力，披露標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉銷售占比升高對標(biāo)的資產(chǎn)獨立拓展新客戶能力的影響。 請獨立財務(wù)顧問和律師核查并發(fā)表明確意見。 回復(fù)： 的相關(guān)約定情況、與隆基樂葉合作的相關(guān)約定情況、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況等，披露標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力及對標(biāo)的資產(chǎn)持續(xù)盈利能力的影響，并對標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的特定合作關(guān)系對其持續(xù)盈利能力穩(wěn)定性的影響進行特別風(fēng)險提示。 （一）標(biāo)的資產(chǎn)是否存在對隆基樂葉的重大依賴，是否具備獨立面向市場的經(jīng)營能力以及對持續(xù)盈利能力的影響 1、標(biāo)的資產(chǎn)的成立背景 自 2010 年以來，中國平煤神馬集團提出從傳統(tǒng)能源向新能源轉(zhuǎn)型的戰(zhàn)略規(guī) 劃，將光伏行業(yè)作為新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要方向。2016 年 5 月，為進一步加強經(jīng)濟技術(shù)合作交流，加快區(qū)域產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)優(yōu)化升級，推動光伏產(chǎn)業(yè)協(xié)同發(fā)展，襄城縣人民政府、平煤股份、樂葉光伏（后更名為隆基樂葉）、首山焦化四家公司簽署了合作建設(shè)太陽能電池項目意向書；2016 年 6 月，平煤股份（2017 年將股份轉(zhuǎn)讓予易成新能）、樂葉光伏、首山焦化簽署三方合資協(xié)議設(shè)立平煤隆基，合作建設(shè) 2GW 高效單晶太陽能電池項目。平煤股份及首山焦化均為中國平煤神馬集團控制企業(yè)。 中國平煤神馬集團作為一家大型能源化工企業(yè)，確立了煤焦產(chǎn)業(yè)、尼龍化工產(chǎn)業(yè)、新能源新材料三大核心產(chǎn)業(yè)，并在近年來把新能源新材料產(chǎn)業(yè)作為轉(zhuǎn)型發(fā)展的重要支撐力量。中國平煤神馬集團沿著構(gòu)建全光伏產(chǎn)業(yè)鏈的方向，先后建成了高純度硅烷氣、銀粉、光伏電站等一批重大項目。而光伏產(chǎn)業(yè)鏈中電池片產(chǎn)品成長性好、市場前景廣闊，故布局光伏電池片產(chǎn)業(yè)對中國平煤神馬集團轉(zhuǎn)型新能源新材料具有重要戰(zhàn)略意義。襄城縣資源豐富，交通便利，中國平煤神馬集團已在襄城縣布局硅烷氣生產(chǎn)企業(yè)，而高純度硅烷氣是生產(chǎn)電池片重要環(huán)節(jié)所需原材料，因此，在襄城縣設(shè)立電池片項目具備區(qū)位優(yōu)勢。 樂葉光伏為隆基股份子公司。隆基股份作為光伏行業(yè)的龍頭企業(yè)，近年來也在積極尋求戰(zhàn)略合作伙伴，為其光伏全產(chǎn)業(yè)鏈布局提供支持。由于隆基股份電池片產(chǎn)能不足，而中國平煤神馬集團具備人才和產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)，隆基股份與中國平煤神馬集團協(xié)商后決定在襄城縣設(shè)立平煤隆基生產(chǎn)電池片。 因此，平煤隆基的設(shè)立是基于中國平煤神馬集團與隆基股份確立的戰(zhàn)略合作伙伴關(guān)系，雙方合作發(fā)展，為實現(xiàn)光伏行業(yè)平價上網(wǎng)目標(biāo)而強強聯(lián)合。 2、標(biāo)的資產(chǎn)與隆基樂葉的相關(guān)約定情況。 根據(jù)平煤隆基成立時股東簽署的合作協(xié)議，公司在未來生產(chǎn)經(jīng)營過程中，按戰(zhàn)略客戶價向隆基樂葉銷售的產(chǎn)品數(shù)量不低于當(dāng)年總產(chǎn)量的 50%，同時隆基樂葉按照戰(zhàn)略客戶價優(yōu)先滿足平煤隆基生產(chǎn)所需原材料（單晶硅片）。 3、標(biāo)的資產(chǎn)成立以來的客戶集中度情況 2018 年、2019 年標(biāo)的資產(chǎn)對隆基樂葉的銷售占比分別為 81.38%、93.78%。 交易金額較大主要是標(biāo)的資產(chǎn)產(chǎn)能不足的客觀原因?qū)е?。隆基樂葉對太陽能電池片的需求較大，平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足隆基樂葉需求，可對外***產(chǎn)品較少，進而導(dǎo)致對隆基樂葉銷售集中。 4、平煤隆基對隆基樂葉不存在重大依賴，具有獨立面向市場的經(jīng)營能力 （1）平煤隆基生產(chǎn)的電池片質(zhì)量穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具有競爭力 平煤隆基生產(chǎn)的電池片轉(zhuǎn)換率在行業(yè)內(nèi)具有競爭力，平煤隆基電池片采用的PERC+SE技術(shù)線路是行業(yè)內(nèi)主流發(fā)展路線，行業(yè)內(nèi)對PERC技術(shù)運用較為成熟，保持產(chǎn)品競爭力的關(guān)鍵在于提高生產(chǎn)工藝水平以降低成本、提高轉(zhuǎn)換率。2019年平煤隆基電池片量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率已達到 22.37%，根據(jù)中國光伏行業(yè)協(xié)會的報告，2019 年規(guī)?；a(chǎn)的單晶電池平均轉(zhuǎn)換效率為 22.3%。平煤隆基轉(zhuǎn)換效率高于行 業(yè)平均轉(zhuǎn)換效率。2018 年、2019 年平煤隆基 A 級電池片的成品率約 95%，成品 率穩(wěn)定。從電池片轉(zhuǎn)換率及產(chǎn)品成品率可知，平煤隆基產(chǎn)品質(zhì)量好且穩(wěn)定，在行業(yè)內(nèi)具備競爭力。 （2）光伏行業(yè)整體向好，電池片市場需求大 光伏行業(yè)整體發(fā)展空間大， 根據(jù)光伏行業(yè)協(xié)會 2019 年度報告，2019 年全 球光伏新增裝機規(guī)模達 115GW，創(chuàng)歷史新高。截至 2019 年底，全球光伏組件現(xiàn)有產(chǎn)能達 218.7GW。2010-2019 年全球組件產(chǎn)能基本保持逐年增長態(tài)勢，具體如下： 根據(jù)智研咨詢發(fā)布的《2020-2026 年中國單晶硅行業(yè)市場運作模式及發(fā)展規(guī) 模預(yù)測報告》顯示，至 2019 年底市場上單晶 PERC 電池產(chǎn)能總規(guī)模估計在120-135GW，2020 年底市場單晶電池產(chǎn)能總規(guī)模預(yù)計在 155-170GW。與 2019年組件產(chǎn)能 218.7GW 相比，電池片總體產(chǎn)能不足。因此在電池片總體產(chǎn)能不足的情況下，平煤隆基產(chǎn)品質(zhì)量穩(wěn)定轉(zhuǎn)換率較高，市場拓展空間較大。 （3）上游硅片市場供應(yīng)充足 從電池片上游硅片供應(yīng)來看，國內(nèi)硅片龍頭供應(yīng)商主要為：隆基股份、中環(huán) 股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫。2019 年 4 月 30 日，隆基股份提出了《關(guān)于制 訂未來三年(2019-2021)產(chǎn)品產(chǎn)能規(guī)劃的公告》，預(yù)計單晶硅片產(chǎn)能從 2019-2021 年分別達到 36/50/65GW。中環(huán)股份 2019 年度報告顯示：截至 2019 年末，太陽 能級單晶硅材料二、三、四期及四期改造項目年產(chǎn)能合計達到 33GW；未來中環(huán)光伏五期完成后該公司全部晶體產(chǎn)能將優(yōu)化至 85GW。 國內(nèi)硅片龍頭企業(yè)隆基股份、中環(huán)股份、晶澳、晶科以及保利協(xié)鑫 2019 年 產(chǎn)能合計為 108GW。根據(jù)上述公司規(guī)劃的產(chǎn)能，預(yù)計 2020-2021 年五家公司產(chǎn)能合計分別為 181GW、224.5GW，產(chǎn)能分別增加 73GW、42.5GW。 由此可見未來硅片市場供應(yīng)充足，平煤隆基可采購原材料的渠道較多。 （4）平煤隆基二期已陸續(xù)投產(chǎn)，產(chǎn)能增加為拓展客戶提供條件 目前平煤隆基現(xiàn)有產(chǎn)能 2.7GW，其產(chǎn)品優(yōu)先滿足大客戶隆基樂葉需求，因 隆基樂葉自身產(chǎn)能不足，采購電池片數(shù)量較大且穩(wěn)定，導(dǎo)致平煤隆基能夠?qū)ν怃N售產(chǎn)品較少，向隆基樂葉銷售占比較大。自 2020 年 8 月，平煤隆基二期電池片項目已開始試生產(chǎn)，在平煤隆基二期項目陸續(xù)投產(chǎn)且產(chǎn)能逐步釋放后，公司電池片產(chǎn)能將有望增加至 5.7GW。因此在突破產(chǎn)能限制后，平煤隆基具備向其他客戶銷售的條件。 （5）平煤隆基有一定客戶基礎(chǔ)，具備獨立銷售能力 報告期內(nèi)，平煤隆基向除隆基樂葉以外的其他客戶銷售占比較少，主要是因平煤隆基自身產(chǎn)能只有 2.7GW，在優(yōu)先滿足隆基樂葉需求后，能對外銷售的產(chǎn)品較少。然而，經(jīng)過近年來的市場積累，平煤隆基拓展了多家除隆基樂葉以外的客戶，上述客戶產(chǎn)能如下： 單位：GW 序號 客戶名稱 組件產(chǎn)能 1 常州億晶光電科技有限公司 5 2 東莞南玻光伏科技有限公司 0.4 3 合肥晶澳太陽能科技有限公司 1.8 4 合肥中南
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