萬(wàn)向錢潮:關(guān)于公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件反饋意見的回復(fù)(修訂稿)
關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司 非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件 反饋意見的回復(fù)（修訂稿） 保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商） 廣東省深圳市福田區(qū)中心三路 8 號(hào)卓越時(shí)代廣場(chǎng)(二期)北座 二�二�年六月 關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司非公開發(fā)行股票申請(qǐng)文件 反饋意見的回復(fù)（修訂稿） 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)： 根據(jù)貴會(huì)于 2020 年 4 月 24 日出具的《中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政許可項(xiàng)目審查一次反 饋意見通知書》（200537 號(hào)）以及后續(xù)口頭反饋意見的相關(guān)要求（以下統(tǒng)稱“反饋意見”），萬(wàn)向錢潮股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)向錢潮”、“公司”、“申請(qǐng)人”或“公司”）、中信證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）、天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“天健會(huì)計(jì)師”、“會(huì)計(jì)師”）、上海錦天城律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“申請(qǐng)人律師”、“律師”、）等相關(guān)各方根據(jù)反饋意見要求對(duì)所列問題進(jìn)行了逐項(xiàng)落實(shí)、核查。現(xiàn)就反饋意見中的問題回復(fù)如下，請(qǐng)貴會(huì)予以審核。 說明： 1、除非文義另有所指，本反饋回復(fù)所用釋義與《中信證券股份有限公司關(guān)于萬(wàn)向錢潮股份有限公司非公開發(fā)行股票之盡職調(diào)查報(bào)告》保持一致。 2、本反饋回復(fù)中的字體代表以下含義： 黑體：反饋意見所列問題 宋體：對(duì)反饋意見所列問題的回復(fù) 目錄 問題一 ...... 3 問題二 ......11 問題三 ...... 12 問題四 ...... 37 問題五 ...... 47 問題六 ...... 60 問題七 ...... 66 問題八 ...... 75 問題九 ...... 82 問題十 ...... 83 問題十一...... 89 問題十二（補(bǔ)充反饋）......96 問題一 請(qǐng)申請(qǐng)人以列表方式補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的法律障礙，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條的規(guī)定。 請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申請(qǐng)人律師發(fā)表核查意見。 回復(fù)： 一、報(bào)告期內(nèi)上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受到的行政處罰和整改情況，是否構(gòu)成本次非公開發(fā)行的法律障礙； 報(bào)告期內(nèi)（2017 年至 2020 年 3 月），上市公司及合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司受 到的行政處罰及相應(yīng)整改情況具體如下： 序號(hào) 處罰對(duì)象 處罰時(shí)間 處罰單位 處罰內(nèi)容 整改情況 是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行為 （一） 稅務(wù)相關(guān)的行政處罰 蕪湖市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （1）前述罰款發(fā)生 否。 1 蕪湖分公司 2017.11.14 家稅務(wù)局 因存在少繳稅款的情況，對(duì)蕪 的原因系申請(qǐng)人及 2018 年 7 月 23 日，蕪湖市國(guó)家稅務(wù)局出具《證 稽查局 湖分公司處以罰款 12,026.89 合并報(bào)表范圍內(nèi)的 明》，確認(rèn)蕪湖分公司補(bǔ)繳稅款、滯納金及罰款 元。 子公司，根據(jù)國(guó)家 不屬于重大違法違規(guī)行為。 稅務(wù)總局下發(fā)《國(guó) 否。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 家稅務(wù)總局關(guān)于開 根據(jù)《重慶市稅務(wù)行政處罰裁量權(quán)基準(zhǔn)制度（試 因存在少繳稅款，對(duì)重慶部件 展 2016 年度重點(diǎn)稽 行）》（2016.10.1 生效，現(xiàn)行有效）第二十條“除 重慶市地 因少繳營(yíng)業(yè)稅 266.88 元、城市 查對(duì)象隨機(jī)抽查工 法律、法規(guī)和規(guī)章另有規(guī)定外，罰款的數(shù)額按照 2 重慶部件 2017.6 方稅務(wù)局 維護(hù)建設(shè)稅 21.14 元、印花稅 作的通知》（稅總函 以下規(guī)則確定：（一）罰款為一定金額的倍數(shù)的， 317.4 元處以百分之五十罰款 [2016]491 號(hào)）全面 減輕處罰應(yīng)當(dāng)?shù)陀谧畹捅稊?shù)，從輕處罰應(yīng)當(dāng)?shù)陀?302.72 元。 開展了稅務(wù)自查， 中間倍數(shù)，從重處罰應(yīng)當(dāng)高于中間倍數(shù)……”因 并根據(jù)稅務(wù)自查情 此，重慶部件處以百分之五十罰款，不屬于重大 況相應(yīng)補(bǔ)繳稅款。 處罰。 重慶市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， （2）為規(guī)范申報(bào)納 否。 3 重慶部件 2017.9.22 家稅務(wù)局 因取得虛假發(fā)票用于稅前扣 稅，完善稅收會(huì)計(jì) 2018 年 7 月 25 日，國(guó)家稅務(wù)總局重慶市渝北區(qū) 第二稽查 除，對(duì)重慶部件處以罰款 5 萬(wàn) 核算，避免公司未 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)重慶部件補(bǔ)繳稅款及 局 元。 來出現(xiàn)補(bǔ)繳稅款的 滯納金所涉行為不屬于重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 行為，申請(qǐng)人在總 否。 4 武漢制動(dòng)器 2017.5 武漢市地 因存在少繳稅款，對(duì)武漢制動(dòng) 結(jié)稅務(wù)自查補(bǔ)稅經(jīng) 2018 年 7 月 27 日，國(guó)家稅務(wù)總局武漢市稅務(wù)稽 方稅務(wù)局 器處以罰款 42,532.31 元。 驗(yàn)的基礎(chǔ)上，建立 查局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于重 了風(fēng)險(xiǎn)防范機(jī)制， 大稅收違法行為。 杭州市蕭 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 通過完善稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn) 否。 5 錢潮供應(yīng)鏈 2017.6 山地方稅 因存在少繳稅款，對(duì)錢潮供應(yīng) 管理崗職體系，落 2018 年 7 月 25 日，國(guó)家稅務(wù)總局杭州市蕭山區(qū) 務(wù)局 鏈處以罰款 12,481.54 元。 實(shí)好稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)內(nèi)控 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于 制度，建立涉稅管 重大違法違規(guī)行為。 6 武漢巨迪 2017.5 武漢市國(guó) 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 理制度，有效降低 否。 家稅務(wù)局 因存在少繳稅款，對(duì)武漢巨迪 涉稅風(fēng)險(xiǎn)。具體進(jìn) 2017 年 8 月 10 日，武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)國(guó)家 處以罰款 54,990.32 元。 行 了 如 下 整 改 措 稅務(wù)局出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為不屬于 施：①已按時(shí)繳納 重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 了罰款；②建立健 否。 7 武漢巨迪 2017.6 武漢市地 因存在少繳稅款，對(duì)武漢巨迪 全了財(cái)務(wù)管理的相 2017 年 8 月，武漢市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)地方稅務(wù) 方稅務(wù)局 處以罰款 863.13 元。 關(guān)制度；③增設(shè)稅 局第二稅務(wù)所出具《證明》，確認(rèn)處罰涉及行為 務(wù)專崗，強(qiáng)化稅務(wù) 不屬于重大違法違規(guī)行為。 十堰市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 統(tǒng)籌管理；④提高 否。 8 萬(wàn)向通達(dá) 2017.9.29 方稅務(wù)局 因存在以其他憑證代替發(fā)票使 涉稅事項(xiàng)專業(yè)化處 2018 年 3 月 6 日，十堰市地方稅務(wù)局稽查局出 稽查局 用的情況，對(duì)萬(wàn)向通達(dá)處以罰 理。 具《證明》，確認(rèn)萬(wàn)向通達(dá)補(bǔ)繳稅款、滯納金及 款 0.2 萬(wàn)元。 罰款不屬于重大違法違規(guī)行為。 2013-2015 年度涉稅情況進(jìn)行 十堰市國(guó) 了檢查，認(rèn)定萬(wàn)向通達(dá)外購(gòu)貨 否。 9 萬(wàn)向通達(dá) 2018.1.30 家稅務(wù)局 物將非增值稅應(yīng)稅項(xiàng)目在進(jìn)項(xiàng) 2018 年 3 月 6 日，十堰市國(guó)家稅務(wù)局直屬分局 稽查局 稅款中抵扣，少繳增值稅，對(duì) 出具《證明》，確認(rèn)萬(wàn)向通達(dá)補(bǔ)繳稅款及滯納金 萬(wàn)向通達(dá)處以罰款 10,386.47 所涉行為不屬于重大違法違規(guī)行為。 元。 淮南市地 2013-2015 年度涉稅情況檢查， 否。 10 淮南軸承 2017.6.28 方稅務(wù)局 因存在少繳稅款的情況，對(duì)淮 2018 年 7 月 30 日，國(guó)家稅務(wù)總局淮南市稅務(wù)局 稽查局 南軸承處
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