欣旺達:2020年第七次臨時股東大會的法律意見書
中國 深圳 福田區(qū)益田路6001號太平金融大廈11、12樓 郵政編碼：518017 11-12/F, TaiPing Finance Tower,Yitian Road 6001,Futian District, ShenZhen, P.R.China 518017 電話(Tel.)：(86 755)88265288 傳真(Fax.)：(86 755)88265537 電子郵件（Email）：info@shujin.cn 網(wǎng)址（Website）：www.shujin.cn 廣東信達律師事務(wù)所 關(guān)于欣旺達電子股份有限公司 2020 年第七次臨時股東大會的法律意見書 信達會字[2020]第 232 號 致：欣旺達電子股份有限公司 廣東信達律師事務(wù)所（下稱“信達”）接受欣旺達電子股份有限公司（下稱“欣旺達”或“公司”）的委托，指派信達律師出席欣旺達 2020 年第七次臨時股東大會（下稱“本次股東大會”），對欣旺達本次股東大會的合法性進行見證，并出具本《廣東信達律師事務(wù)所關(guān)于欣旺達電子股份有限公司 2020 年第七次臨時股東大會的法律意見書》（下稱“本法律意見書”）。 本法律意見書系根據(jù)《中華人民共和國公司法》（下稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》（下稱“《股東大會規(guī)則》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及現(xiàn)行有效的《欣旺達電子股份有限公司章程》（下稱“《公司章程》”）的規(guī)定，并基于對本法律意見書出具日前已經(jīng)發(fā)生或存在事實的調(diào)查和了解發(fā)表法律意見。 為出具本法律意見書，信達已嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，現(xiàn)場參與和審閱了欣旺達本次股東大會的相關(guān)文件和資料，并得到了欣 旺達的如下保證：其向信達提供的與本法律意見書相關(guān)的文件資料均是真實、準(zhǔn)確、完整、有效的，不包含任何誤導(dǎo)性的信息，且無任何隱瞞、疏漏之處。 在本法律意見書中，信達根據(jù)《股東大會規(guī)則》第五條的規(guī)定，僅對欣旺達本次股東大會的召集、召開程序、出席會議的人員資格和召集人資格、會議的表決程序和表決結(jié)果事項發(fā)表法律意見，并不對本次股東大會審議的議案以及其他與議案相關(guān)的事實、數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。 信達同意將本法律意見書隨同欣旺達本次股東大會其他信息披露資料一并公告，并依法對本法律意見書承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 鑒此，信達按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，對本次股東大會的相關(guān)事實出具如下見證意見： 一、本次股東大會的召集和召開程序 （一） 本次股東大會的召集 1、2020 年 8 月 19 日，公司第四屆董事會第三十八次會議審議通過了《關(guān) 于召開 2020 年第七次臨時股東大會的議案》，會議決議于 2020 年 9 月 4 日召開 公司 2020 年第七次臨時股東大會。 2、2020 年 8 月 20 日，公司第四屆董事會在深圳證券交易所網(wǎng)站以及中國 證券監(jiān)督管理委員會指定的創(chuàng)業(yè)板信息披露媒體上公告了召開本次股東大會的通知，在法定期限內(nèi)公告了本次股東大會的召開時間和地點、會議召開方式、會議審議事項、出席會議對象、登記辦法等相關(guān)事項。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召集程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 （二） 本次股東大會的召開 本次股東大會現(xiàn)場會議于 2020 年 9 月 4 日（星期五）下午 14:30 在公司會 議室如期召開。本次股東大會由董事長王威主持，會議就會議通知中所列明的審議事項逐項進行了審議。 本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為 2020 年 9 月 4 日（星期五）上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30 和下午 13:00 至 15:00； 通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行投票的具體時間為2020年9月4日（星期五）上午 9:15 至下午 15:00 期間的任意時間。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，公司本次股東大會的召開程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。 二、本次股東大會的出席會議人員資格及召集人資格 （一） 本次股東大會的出席會議人員資格 1、 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東代理人 出席本次股東大會現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托的代理人共 5 名，所持有公司有表決權(quán)的股份數(shù)為 569,419,014 股，占公司股份總數(shù)的 36.2887%。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，參加本次股東大會的股東及股東代理人均具有合法、有效的資格，有權(quán)參與本次股東大會并行使表決權(quán)。 2、 參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東 根據(jù)深圳證券信息有限公司提供的數(shù)據(jù)，本次股東大會參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東人數(shù)為 26 名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)為 94,985,142 股，占公司股份總數(shù)的6.0533%。通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參加表決的股東資格，其身份已經(jīng)由深圳證券交易所交易系統(tǒng)以及互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)認(rèn)證。 3、 出席本次股東大會的其他人員 出席本次股東大會的其他人員為公司部分董事、監(jiān)事、高級管理人員和信達律師。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，上述人員均有資格出席本次股東大會。 （二） 本次股東大會的召集人資格 本次股東大會的召集人為公司第四屆董事會，召集人于 2020 年 8 月 19 日召 開了公司第四屆董事會第三十八次會議，決議召開本次股東大會。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，公司第四屆董事會第三十八次會議審議通過的關(guān)于召開本次股東大會的決議合法、有效；本次股東大會的召集人資格合法、有效。 三、本次股東大會的表決程序和表決結(jié)果 （一） 本次股東大會的表決程序 本次股東大會會議通知中列明的議案均以現(xiàn)場記名投票及網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行了投票表決，并按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票監(jiān)票。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，本次股東大會的表決程序符合《公司法》《股東大會規(guī)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法、有效。 （二） 本次股東大會的表決結(jié)果 經(jīng)按《公司章程》規(guī)定的程序進行計票監(jiān)票后，列入本次股東大會的議案均獲有效通過，具體如下： 1、《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會非獨立董事候選人的議案》 本次股東大會以累積投票的方式選舉王威、肖光昱、周小雄、曾�Z擔(dān)任公司第五屆董事會的非獨立董事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉王威先生為公司第五屆董事會非獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 599,122,967 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.1745%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 37,641,529 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 36.5726%。 （2）選舉肖光昱先生為公司第五屆董事會非獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,209,418 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8431%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,727,980 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.3442%。 （3）選舉周小雄先生為公司第五屆董事會非獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,368,818 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8671%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,887,380 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.4991%。 （4）選舉曾�Z先生為公司第五屆董事會非獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,399,318 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8717%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 48,917,880 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.5287%。 2、《關(guān)于公司董事會換屆選舉暨提名第五屆董事會獨立董事候選人的議案》 本次股東大會以累積投票的方式選舉鐘明霞、劉征兵、張建軍擔(dān)任公司第五屆董事會的獨立董事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉鐘明霞女士為公司第五屆董事會獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,523,118 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8903%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,041,680 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.6490%。 （2）選舉劉征兵先生為公司第五屆董事會獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,523,118 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8903%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,041,680 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.6490%。 （3） 選舉張建軍先生為公司第五屆董事會獨立董事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,581,274 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.8991%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,099,836 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.7055%。 3、《關(guān)于公司監(jiān)事會換屆選舉暨提名第五屆監(jiān)事會監(jiān)事候選人的議案》 本次會議以累積投票的方式選舉袁會瓊、劉榮波擔(dān)任公司第五屆監(jiān)事會股東代表監(jiān)事。具體表決結(jié)果如下： （1）選舉袁會瓊女士擔(dān)任第五屆監(jiān)事會監(jiān)事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 610,608,674 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的91.9032%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 49,127,236 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 47.7322%。 （2）選舉劉榮波女士擔(dān)任第五屆監(jiān)事會監(jiān)事 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 601,780,850 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的90.5745%；表決結(jié)果為當(dāng)選。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 40,299,412 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 39.1550%。 4、《關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的議案》 回避表決情況：不涉及關(guān)聯(lián)交易事項，無需回避表決。 表決結(jié)果：同意 655,576,332 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的98.6713%；反對 8,827,824 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 1.3287%；棄權(quán) 0 股，占出席會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的 0.0000%。 其中，中小投資者表決結(jié)果：同意 94,094,894 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 91.4229%；反對 8,827,824 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的 8.5771%；棄權(quán) 0 股，占出席會議中小股東有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。 經(jīng)核查，信達律師認(rèn)為，公司本次股東大會形成的《2020 年第七次臨時股東大會決議》合法、有效，本次股東大會的表決結(jié)果合法、有效。 四、結(jié)論意見 綜上所述，信達律師在核查后認(rèn)為，欣旺達本次
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