600877:*ST電能:華融證券股份有限公司關(guān)于中電科能源股份有限公司重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)工作報告書(2019年度)
華融證券股份有限公司 關(guān)于 中電科能源股份有限公司 重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買資產(chǎn) 暨關(guān)聯(lián)交易之 持續(xù)督導(dǎo)工作報告書 （2019 年度） 獨立財務(wù)顧問 簽署日期：二�二�年四月 獨立財務(wù)顧問聲明 華融證券股份有限公司（以下簡稱“獨立財務(wù)顧問”或“華融證券”）接受中電科能源股份有限公司（曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）”，以下簡稱“*ST電能”、“公司”或“上市公司”）的委托，擔(dān)任上市公司本次重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立財務(wù)顧問。 按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司持續(xù)督導(dǎo)工作指引》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，獨立財務(wù)顧問遵循誠實信用、勤勉盡責(zé)的原則，履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)，經(jīng)審慎核查本次交易的相關(guān)文件、資料和其他依據(jù)，結(jié)合上市公司2019年年度報告，出具本持續(xù)督導(dǎo)工作報告。 本持續(xù)督導(dǎo)工作報告不構(gòu)成對*ST電能的任何投資建議，就投資者基于本持續(xù)督導(dǎo)工作報告所做出的任何投資決策可能產(chǎn)生的風(fēng)險，本獨立財務(wù)顧問將不承擔(dān)任何責(zé)任。 *ST電能向本獨立財務(wù)顧問提供了出具本持續(xù)督導(dǎo)工作報告所需資料。*ST電能保證所提供的資料真實、準(zhǔn)確、完整，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對資料的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。本獨立財務(wù)顧問對本持續(xù)督導(dǎo)工作報告發(fā)表意見的真實性、準(zhǔn)確性和完整性負責(zé)。 釋義 除非另有說明，以下簡稱在本報告書中含義如下： 本次重組/本次重大資產(chǎn)重組/ 指 本次上市公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)***、發(fā)行股份購買資產(chǎn)等三項 本次交易 交易的合稱 *ST 電能/公司/上市公司 指 中電科能源股份有限公司，曾用名“中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）” 中國嘉陵 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團），為中電科能源股份有限公司的曾 用名 本持續(xù)督導(dǎo)工作報告/本報告 指 華融證券股份有限公司關(guān)于中電科能源股份有限公司重大資產(chǎn)***及發(fā) 書/報告書 行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之持續(xù)督導(dǎo)工作報告書（2019 年度） 擬***資產(chǎn)/置出資產(chǎn) 指 上市公司持有的截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產(chǎn)及負債 擬購買資產(chǎn)/注入資產(chǎn) 指 天津空間電源科技有限公司 100%股權(quán)及天津力神特種電源科技股份公 司 85%股權(quán) 標(biāo)的資產(chǎn)/交易標(biāo)的 指 擬購買資產(chǎn)和擬***資產(chǎn)的合稱 標(biāo)的公司/標(biāo)的企業(yè) 指 天津空間電源科技有限公司、天津力神特種電源科技股份公司 兵裝集團 指 中國兵器裝備集團有限公司 中電力神 指 中電力神集團有限公司，曾用名“中電力神有限公司” 力神股份 指 天津力神電池股份有限公司 空間電源 指 天津空間電源科技有限公司 力神特電 指 天津力神特種電源科技股份公司 中國電科 指 中國電子科技集團有限公司 重慶嘉陵 指 重慶嘉陵工業(yè)有限公司，系中國嘉陵的全資子公司，本次擬***資產(chǎn)的 承接主體 《資產(chǎn)***協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產(chǎn)***協(xié)議》 《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 的《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議》 《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中國兵器裝備集團有限公司簽署 （二）》 的《資產(chǎn)***協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及補充協(xié)議 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》 《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 充協(xié)議（二）》 神電池股份有限公司簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《利潤補償協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議》及補充協(xié)議 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議》 《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議 指 中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）與中電力神集團有限公司及天津力 （二）》 神電池股份有限公司簽署的《利潤補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》 《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》 指 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 團有限公司關(guān)于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無償劃轉(zhuǎn) 的協(xié)議書》 兵裝集團與中電力神簽署的《中國兵器裝備集團有限公司與中電力神集 《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議之補充協(xié)議》 指 團有限公司關(guān)于中國嘉陵工業(yè)股份有限公司（集團）國有股份無償劃轉(zhuǎn) 的協(xié)議書的補充協(xié)議》 盈利補償期間 指 2019 年、2020 年和 2021 年 華融證券/獨立財務(wù)顧問 指 華融證券股份有限公司 天職國際 指 天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》 《證券法》 指 《中華人民共和國證券法》 《上市規(guī)則》 指 《上海證券交易所股票上市規(guī)則》 《重組管理辦法》 指 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》 《公司章程》 指 《中電科能源股份有限公司章程》 中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會 國防科工局 指 國家國防科技工業(yè)局 上交所 指 上海證券交易所 中證登上海分公司 指 中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司 人民幣普通股/A 股 指 用人民幣標(biāo)明面值且以人民幣進行買賣的股票 元、萬元、億元 指 人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元 一、關(guān)于本次交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況 （一）本次重組方案概述 本次重大資產(chǎn)重組整體方案由上市公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)***及發(fā)行股份購買資產(chǎn)等三部分組成。以上三項內(nèi)容全部獲得所需批準(zhǔn)（包括但不限于相關(guān)交易方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)的批準(zhǔn)和相關(guān)政府部門的批準(zhǔn)）后將同步實施，其中任何一項因未獲批準(zhǔn)或其他原因而無法付諸實施，則其他兩項均不予實施。 本次交易的主要內(nèi)容如下： 1、上市公司股權(quán)無償劃轉(zhuǎn) 本次重組實施前，兵裝集團直接持有上市公司 15,356.62 萬股，持股比例為22.34%，兵裝集團獲得全部所需批準(zhǔn)后擬向中國電子科技集團有限公司全資子公司中電力神無償劃轉(zhuǎn)其持有的全部中國嘉陵股份。 2、重大資產(chǎn)*** 上市公司擬以現(xiàn)金方式向兵裝集團***截至2018年1月31日的全部資產(chǎn)及負債。 在本次資產(chǎn)***過程中，為了提高擬***資產(chǎn)***的實施效率，便于將來的資產(chǎn)交割，擬***資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買重慶嘉陵 100%股權(quán)的形式實現(xiàn)資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。 3、發(fā)行股份購買資產(chǎn) 上市公司擬向中電力神發(fā)行股份購買其持有的空間電源 100%股權(quán)，向力神股份發(fā)行股份購買其持有的力神特電 85%股權(quán)。 （二）無償劃轉(zhuǎn)國有股份登記情況 根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司于 2019 年 6 月 27 日出具的《中國證券 登記結(jié)算有限責(zé)任公司證券過戶登記確認書》，兵裝集團將其持有的上市公司 153,566,173 股股份無償劃轉(zhuǎn)至中電力神的過戶登記手續(xù)已于 2019 年 6 月 27 日 辦理完畢。 上述國有股份無償劃轉(zhuǎn)完成后，公司總股本仍為 687,282,040 股，中電力神直接持有上市公司 153,566,173 股股份，占上市公司總股本的 22.34%，成為上市公司的控股股東，兵裝集團不再持有公司股份。 （三）資產(chǎn)交割及過戶情況 1、擬購買資產(chǎn)過戶情況 本次交易擬購買資產(chǎn)為中電力神持有的空間電源 100%股權(quán)、力神股份持有的力神特電 85%股權(quán)。 空間電源 100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓至上市公司的工商變更登記手續(xù)已于 2019 年 4 月 24 日完成，力神特電的股東名冊變更已于 2019 年 4 月 25 日完成。2019 年 4 月 25 日，中國嘉陵與中電力神、力神股份簽署《資產(chǎn)交割確認書》，各方確認，本 次置入資產(chǎn)的交割日為 2019 年 4 月 25 日。 綜上，擬購買資產(chǎn)已完成過戶至上市公司名下手續(xù)，中國嘉陵已合法取得空間電源 100%股權(quán)和力神特電 85%股份。 2、擬***資產(chǎn)過戶情況 本次交易擬***資產(chǎn)為中國嘉陵截至 2018 年 1 月 31 日的全部資產(chǎn)及負債， 根據(jù)各方簽署的《資產(chǎn)***協(xié)議》相關(guān)約定，在本次資產(chǎn)***過程中，為了提高擬***資產(chǎn)***的實施效率，便于將來的資產(chǎn)交割，擬***資產(chǎn)、負債及全部人員將先由重慶嘉陵承接，并以兵裝集團購買重慶嘉陵 100%股權(quán)的形式實現(xiàn)資產(chǎn)、負債及全部人員的置出。 中國嘉陵與兵裝集團、重慶嘉陵于 2019 年 4 月 29 日簽署《置出資產(chǎn)交割確 認書》，各方確認，本次資產(chǎn)***的交割日為 2019 年 4 月 29 日。重慶嘉陵的股 東變更為兵裝集團的工商登記手續(xù)已于 2019 年 4 月 25 日完成。截至《置出資
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