圣陽股份:第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告
證券代碼：002580 證券簡(jiǎn)稱：圣陽股份 公告編號(hào)：2020-025 山東圣陽電源股份有限公司 第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告 本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 山東圣陽電源股份有限公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議通知于 2020年 8 月 9 日以傳真和郵件方式發(fā)出，會(huì)議于 2020 年 8 月 12 日 13:00 在公司會(huì)議室召開。 會(huì)議應(yīng)到董事 9 名，實(shí)到董事 9 名，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。董事宋斌先生、宮國(guó)偉先生、高運(yùn)奎先生、隋延波先生、王平先生、楊玉清先生、梁仕念先生、朱德勝先生、高景言先生均現(xiàn)場(chǎng)出席了會(huì)議。會(huì)議由董事長(zhǎng)宋斌先生召集并主持。經(jīng)與會(huì)董事表決，審議通過了如下議案： 一、審議并通過了《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》 根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法（2020 修訂）》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則（2020 修訂）》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)公司董事會(huì)逐項(xiàng)自查，認(rèn)為公司符合非公開發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，具備非公開發(fā)行股票的條件。 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 公 司 獨(dú) 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨(dú) 立 意 見 ， 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 二、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票方案的議案》 （一）發(fā)行股票的種類和面值 本次發(fā)行的股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00 元。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （二）發(fā)行方式 本次發(fā)行采用非公開發(fā)行方式，發(fā)行對(duì)象以現(xiàn)金方式認(rèn)購(gòu)。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （三）發(fā)行數(shù)量和募集資金金額 本次非公開發(fā)行股票數(shù)量不超過 104,738,998 股（含本數(shù)），募集資金總額 （含發(fā)行費(fèi)用）不超過 494,368,070.56 元（含本數(shù)）。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （四）發(fā)行對(duì)象 本次發(fā)行對(duì)象為山東國(guó)惠投資有限公司（下稱“山東國(guó)惠”）。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （五）定價(jià)基準(zhǔn)日及發(fā)行價(jià)格 本次發(fā)行的定價(jià)基準(zhǔn)日為公司第五屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議公告日。 本次發(fā)行的發(fā)行價(jià)格為 4.72 元/股，發(fā)行價(jià)格不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交 易日均價(jià)（計(jì)算公式為：董事會(huì)決議公告日前 20 個(gè)交易日股票交易均價(jià)=前 20個(gè)交易日股票交易總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）的 80%。 如公司股票在本次發(fā)行定價(jià)基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生分紅派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項(xiàng)，發(fā)行價(jià)格將作出相應(yīng)調(diào)整。 派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D 送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+N） 派發(fā)現(xiàn)金同時(shí)送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中：P0為調(diào)整前發(fā)行價(jià)格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉(zhuǎn) 增股本數(shù)， P1為調(diào)整后發(fā)行價(jià)格。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （六）本次發(fā)行股票的限售期 山東國(guó)惠通過本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 36 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 限售期結(jié)束后,將按中國(guó)證監(jiān)會(huì)及深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （七）上市地點(diǎn) 本次發(fā)行的股票在限售期滿后將在深圳證券交易所上市交易。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （八）募集資金用途 本次發(fā)行募集資金總額（含發(fā)行費(fèi)用）不超過 494,368,070.56 元（含本數(shù)）， 扣除發(fā)行費(fèi)用后的募集資金凈額用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （九）本次發(fā)行前滾存未分配利潤(rùn)的處置方案 本次發(fā)行完成后，發(fā)行前的滾存未分配利潤(rùn)將由公司新老股東按照發(fā)行后的股份比例共享。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 （十）本次發(fā)行決議的有效期 本次發(fā)行的決議自公司股東大會(huì)審議通過之日起 12 個(gè)月內(nèi)有效。 表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 公 司 獨(dú) 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨(dú) 立 意 見 ， 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 三、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票預(yù)案的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 《非公 開發(fā)行 股票 預(yù)案》 詳見 公司指 定信 息披露 網(wǎng)站 巨潮 資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 獨(dú) 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨(dú) 立 意 見 ， 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 四、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 《非公開發(fā)行股票募集資金運(yùn)用的可行性分析報(bào)告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公 司 獨(dú) 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨(dú) 立 意 見 ， 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 五、審議并通過了《關(guān)于公司簽訂
<附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議>
的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 就公司本次非公開發(fā)行股票事宜，為明確各方在本次非公開發(fā)行過程中及之后的權(quán)利義務(wù)，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中華人民共和國(guó)合同法》和《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，經(jīng)友好協(xié)商，公司擬與特定對(duì)象簽署《附條件生效的非公開發(fā)行股票認(rèn)購(gòu)協(xié)議》。該協(xié)議內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨(dú)立董事已就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 六、審議并通過了《關(guān)于本次非公開發(fā)行股票涉及關(guān)聯(lián)交易的議案》 議案表決結(jié)果：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 公司獨(dú)立董事已就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 七、審議并通過了《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響分析、采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 《關(guān)于公司非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)的影響分析、采取填補(bǔ)措施及相關(guān) 主 體 承 諾 的 公 告 》 詳 見 公 司 指 定 信 息 披 露 網(wǎng) 站 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨(dú)立董事已就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 八、審議并通過了《關(guān)于公司制定未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào) 規(guī)劃的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號(hào)）和《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)――上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會(huì)公告〔2013〕43 號(hào)）文件精神以及《公司章程》等相關(guān)文件規(guī)定，為進(jìn)一步規(guī)范和完善公司利潤(rùn)分配政策，在充分考慮公司實(shí)際情況和未來發(fā)展需要的基礎(chǔ)上，公司制定了《公司未來三年（2020 年-2022 年）股東回報(bào)規(guī)劃》，具體內(nèi)容詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 公司獨(dú)立董事已就此事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，詳見巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 九、審議并通過了《關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 《前次募集資金使用情況報(bào)告》詳見公司指定信息披露網(wǎng)站巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn） 公 司 獨(dú) 立 董 事 已 就 此 發(fā) 表 了 同 意 的 獨(dú) 立 意 見 ， 詳 見 巨 潮 資 訊 網(wǎng) （www.cninfo.com.cn）。 該議案尚需提交公司 2020 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議。 十、審議并通過了《關(guān)于公司建立募集資金專項(xiàng)存儲(chǔ)賬戶的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 十一、審議并通過了《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事宜的議案》 議案表決情況：9 票贊成，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)，審議通過。 為保證公司本次非公開發(fā)行股票順利實(shí)施，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，公司董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理公司本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事宜，包括但不限于： 1、根據(jù)股東大會(huì)審議通過的發(fā)行方案和發(fā)行時(shí)的具體情況制定和實(shí)施本次非公開發(fā)行股票的具體方案； 2、決定并聘請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)，修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的一切協(xié)議和文件，包括但不限于保薦協(xié)議、聘請(qǐng)協(xié)議、認(rèn)股協(xié)議、募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的重大合同； 3、根據(jù)證券監(jiān)管部門的要求制作、修改、報(bào)送本次非公開發(fā)行股票的申報(bào)材料；全權(quán)回復(fù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)等相關(guān)政府部門的反饋意見； 4、制定、修改、補(bǔ)充、簽署、遞交、呈報(bào)、執(zhí)行本次募集資金投資項(xiàng)目運(yùn)作過程中的所有協(xié)議以及其他重要文
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