圣陽股份:關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議的公告
證券代碼：002580 證券簡稱：圣陽股份 公告編號：2020-027 山東圣陽電源股份有限公司 關(guān)于與特定對象簽訂附條件生效的非公開發(fā)行股票 認購協(xié)議的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 山東圣陽電源股份有限公司（以下簡稱“公司”、“圣陽股份”）于 2020 年 8 月 12 日召開第五屆董事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于公司簽訂
<附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議>
的議案》，同意公司與山東國惠投資有限公司簽訂《附條件生效的非公開發(fā)行股票認購協(xié)議》，現(xiàn)將協(xié)議相關(guān)情況公告如下： 一、協(xié)議簽署基本情況 公司擬向特定對象山東國惠投資有限公司（以下簡稱“山東國惠”）非公開 發(fā)行股票。雙方于 2020 年 8 月 12 日簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股票認購 協(xié)議》（以下簡稱“《股票認購協(xié)議》”）。 本次非公開發(fā)行股票相關(guān)事項已經(jīng)公司第五屆董事會第七次會議審議通過，尚需提交股東大會審議、發(fā)行對象獲得內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)及相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)，并將于中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)后實施。 二、發(fā)行對象基本情況 （一）基本情況 公司名稱：山東國惠投資有限公司 注冊地址：山東省濟南市高新區(qū)舜華路 2000 號舜泰廣場 6 號樓 33 層 法定代表人：尹鵬 注冊資本：3,005,000 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：91370000MA3C5EJ69D 公司類型：有限責(zé)任公司（國有獨資） 經(jīng)營范圍：省國資委授權(quán)的國有產(chǎn)權(quán)的經(jīng)營管理及不良資產(chǎn)處置；托管經(jīng)營；資產(chǎn)管理；以自有資金對外投資；企業(yè)重組、收購、兼并；投資管理。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動） （二）發(fā)行對象與公司的關(guān)系 本次發(fā)行前，發(fā)行對象與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。本次發(fā)行后，山東國惠將成為公司的控股股東，山東省國資委將成為公司的實際控制人。 三、認購協(xié)議的主要內(nèi)容 （一）協(xié)議主體 甲方（發(fā)行方）：山東圣陽電源股份有限公司 乙方（認購方）：山東國惠投資有限公司 （二）認購方案 1、股票的種類和面值 本次發(fā)行股票種類為境內(nèi)上市人民幣普通股（A 股），每股面值為人民幣 1.00元。 2、認購方式 由乙方以現(xiàn)金方式認購甲方本次非公開發(fā)行的股份。 3、認購價格 本次非公開發(fā)行股票的認購價格為4.72元/股。依據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，本次非公開發(fā)行股票的定價基準(zhǔn)日為甲方第五屆董事會第七次會議決議公告日。本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易 總額/定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。若甲方在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。 4、認購數(shù)量 乙方擬認購本次非公開發(fā)行股票不超過 104,738,998 股（含本數(shù)）。在定價 基準(zhǔn)日至交割日期間，若甲方發(fā)生派發(fā)現(xiàn)金股利、送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等除息、除權(quán)行為，將根據(jù)相關(guān)規(guī)定對上述發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量進行相應(yīng)調(diào)整。 若中國證監(jiān)會等有權(quán)機關(guān)最終核準(zhǔn)的股份數(shù)量少于甲方申請本次非公開發(fā)行的股份數(shù)量，則甲方將根據(jù)經(jīng)核準(zhǔn)的股份數(shù)量調(diào)整乙方認購數(shù)量。 5、股份鎖定安排 乙方承諾，按本協(xié)議認購的甲方本次非公開發(fā)行的股份自本協(xié)議約定的非公開發(fā)行的股票在證券登記結(jié)算機構(gòu)登記于乙方名下之日起 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓。 乙方應(yīng)按照相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會、證券交易所的相關(guān)規(guī)定，就本次非公開發(fā)行中認購的股票出具相關(guān)鎖定承諾，并辦理股份鎖定相關(guān)事宜。本次非公開發(fā)行結(jié)束后，前述股份由于上市公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增加的股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 6、支付方式 乙方不可撤銷地同意在本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會核準(zhǔn)且收到甲方和本次非公開發(fā)行保薦機構(gòu)（主承銷商）發(fā)出的《繳款通知書》之日起 3 個工作日內(nèi)，將本次非公開發(fā)行的認購資金一次性劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）為本次非公開發(fā)行所專門開立的賬戶，上述認購資金在會計師事務(wù)所完成驗資并扣除相關(guān)費用后，再行劃入甲方的募集資金專項存儲賬戶。 （三）生效條件 本協(xié)議自雙方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起成立，并在以下條件均獲得滿足之首日生效： 1、甲方董事會及股東大會審議通過本次非公開發(fā)行的具體方案和相關(guān)事宜； 2、乙方獲得內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)及相關(guān)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理部門的批準(zhǔn)； 3、甲方本次非公開發(fā)行獲得中國證監(jiān)會的核準(zhǔn)。 在本合同成立后，雙方均應(yīng)積極努力，為本合同生效的先決條件的滿足和成就創(chuàng)造條件，任何一方違反本合同的規(guī)定并造成其它方損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。非因合同雙方的原因致使本合同不能生效的，雙方均不需要承擔(dān)責(zé)任。 除本條款所述的生效條件外，本合同未附帶其他任何保留條款、前置條件。 （四）甲方承諾 自本協(xié)議成立之日起至 2020 年 12 月 31 日，在未取得乙方書面同意之前， 甲方不得***賬面價值 300 萬元以上（含本數(shù)）的固定資產(chǎn)、不得新增貸款累計超過 7000 萬元（含本數(shù)）、不得將任何知識產(chǎn)權(quán)（包括但不限于專利、注冊商標(biāo)、軟件著作權(quán)等）轉(zhuǎn)讓予上市公司及其控股子公司外的其他任何第三方或授權(quán)、許可其他任何第三方使用，不得作出其他可能導(dǎo)致公司經(jīng)營、管理、財務(wù)狀況、人事等重大不利變化的決策。 （五）爭議解決條款和違約責(zé)任 本協(xié)議之訂立、效力、解釋、履行、爭議解決均適用中國法律。 雙方之間產(chǎn)生因本協(xié)議引起或與本協(xié)議有關(guān)的爭議、訴求或爭論，應(yīng)首先通過友好協(xié)商的方式解決。如在爭議發(fā)生之日起 30 日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有權(quán)向原告住所地的人民法院提起訴訟。 除有關(guān)產(chǎn)生爭議的條款外，在爭議的解決期間，不影響本協(xié)議其他條款的有效性或繼續(xù)履行。 本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止效力或被宣告無效的，不影響本協(xié)議其他條款的效力。 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本協(xié)議項下之義務(wù)或承諾或所作出的陳述或保證失實或嚴重有誤，則該方應(yīng)被視作違反本協(xié)議。 違約方應(yīng)依本協(xié)議約定和法律規(guī)定向守約方承擔(dān)違約責(zé)任，賠償守約方因其違約行為而遭受的所有損失（包括為避免損失而支出的合理費用）。 如因受法律法規(guī)的限制，或因甲方股東大會未能審議通過，或因國家有權(quán)部門未能批準(zhǔn)/核準(zhǔn)等原因，導(dǎo)致本次非公開發(fā)行股票融資不能實施，不視作任何一方違約。 因有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、政策或中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的原因，導(dǎo)致認購對象最終認購數(shù)量與甲方相關(guān)董事會決議公告或本協(xié)議約定的數(shù)量有差異的，甲方將不承擔(dān)發(fā)行不足的責(zé)任，不視為甲方違反本協(xié)議的約定。甲方將依據(jù)中國證監(jiān)會實際核準(zhǔn)發(fā)行的股份數(shù)量調(diào)整乙方認購數(shù)量。 （六）合同終止 本協(xié)議經(jīng)雙方協(xié)商一致，可在生效前終止。 由于不可抗力或者雙方以外的其他客觀原因而不能實施。 若生效條件之一未獲滿足，則本協(xié)議自動終止。 雙方依約履行完畢本協(xié)議項下全部義務(wù)，且乙方完成非公開發(fā)行認購股份登記，協(xié)議終止。 特此公告。 山東圣陽電源股份有限公司 董事會 二�二�年八月十二日
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