600218:全柴動(dòng)力2019年度獨(dú)立董事述職報(bào)告
安徽全柴動(dòng)力股份有限公司 2019 年度獨(dú)立董事述職報(bào)告 作為安徽全柴動(dòng)力股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“全柴動(dòng)力”、“公司”）的獨(dú)立董事，2019 年，我們嚴(yán)格按照《公司法》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，以及《公司章程》、《全柴動(dòng)力獨(dú)立董事工作制度》等規(guī)定行使職權(quán)，積極出席董事會(huì)會(huì)議，認(rèn)真審查各項(xiàng)議案，謹(jǐn)慎行使表決權(quán)，對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表客觀的獨(dú)立董事意見(jiàn)，認(rèn)真履行職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)全體投資者尤其是中小投資者的合法利益。 一、 獨(dú)立董事基本情況 身為全柴動(dòng)力的獨(dú)立董事，我們具備獨(dú)立董事任職資格，不存在任何影響?yīng)毩⒍陋?dú)立性的情況。 張傳明：男，漢族， 1955 年 3 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1982 年 9 月參加工作，歷任安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)會(huì)計(jì)學(xué)系教授、副主任，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)商學(xué)院教授、院長(zhǎng)，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院教授、院長(zhǎng)，現(xiàn)任本公司七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，安徽財(cái)經(jīng)大學(xué)繼續(xù)教育學(xué)院教授，兼任安徽皖維高新材料股份有限公司、安徽昊方機(jī)電股份有限公司、安徽鳳凰濾清器股份有限公司、志邦櫥柜股份有限公司獨(dú)立董事。曾主編“九五”、“十一五”國(guó)家級(jí)規(guī)劃教材《財(cái)務(wù)管理》，主持或參與教育部、安徽省教育廳、安徽省規(guī)劃辦科學(xué)研究和教學(xué)研究項(xiàng)目等，在各級(jí)刊物上發(fā)表論文數(shù)十篇。 戴新民：男，漢族， 1962 年 2 月出生，大學(xué)本科學(xué)歷。1983 年 8 月參加工作，歷任安徽工業(yè)大學(xué)商學(xué)院教師、系主任，南京理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授，現(xiàn)任本公司七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，南京理工大學(xué)經(jīng)濟(jì)管理學(xué)院教授，兼任方大特鋼科技股份有限公司獨(dú)立董事。在內(nèi)部控制、會(huì)計(jì)、審計(jì)專業(yè)領(lǐng)域內(nèi)發(fā)表學(xué)術(shù)論文 50 余篇，主持課題10 余項(xiàng)。 葛蘊(yùn)珊：男，漢族，1965 年 3 月生，內(nèi)燃機(jī)專業(yè)博士學(xué)位。1992 年 10 月參加工作，歷任北京理工大學(xué)車輛學(xué)院副教授、教授。現(xiàn)任 本公司七屆董事會(huì)獨(dú)立董事，北京理工大學(xué)機(jī)械與車輛學(xué)院教授，兼任昆明云內(nèi)動(dòng)力股份有限公司、深圳市安車檢測(cè)股份有限公司獨(dú)立董事，在汽車發(fā)動(dòng)機(jī)排放控制方面具有豐富的理論和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)。 二、報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事年度履職情況 出席董事會(huì)會(huì)議情況： 任職 親自出 委托出 缺席 姓名 情況 本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù) 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現(xiàn)任 6 6 0 0 戴新民 現(xiàn)任 6 6 0 0 葛蘊(yùn)珊 現(xiàn)任 6 6 0 0 出席股東大會(huì)情況： 姓名 任職 本年應(yīng)參加股東會(huì)次數(shù) 親自出 委托出 缺席 情況 席（次） 席（次） （次） 張傳明 現(xiàn)任 3 2 1 0 戴新民 現(xiàn)任 3 3 0 0 葛蘊(yùn)珊 現(xiàn)任 3 2 1 0 會(huì)議召開(kāi)前，我們均認(rèn)真審閱了公司提供的會(huì)議材料，并積極了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況，以及主動(dòng)調(diào)查、獲取做出決議所需的其他情況與資料，為董事會(huì)和股東大會(huì)做好充分的準(zhǔn)備。會(huì)議上我們認(rèn)真審議議案，并對(duì)有關(guān)議案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。 報(bào)告期內(nèi)，未對(duì)公司的董事會(huì)議案、股東大會(huì)議案及其他會(huì)議議案事項(xiàng)提出異議。 三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況 作為公司獨(dú)立董事，我們對(duì)公司 2019 年度閑置資金現(xiàn)金管理、現(xiàn)金分紅及其他重大事項(xiàng)等情況基于自己的獨(dú)立判斷，對(duì)是否合法合規(guī)發(fā)表以下獨(dú)立意見(jiàn)： 1、對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問(wèn)題的通知》（證監(jiān)發(fā)字[2003]56 號(hào)）要求，我們對(duì)公司對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了核查，公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定， 嚴(yán)格控制對(duì)外擔(dān)保，截止報(bào)告期末，公司沒(méi)有發(fā)生對(duì)外擔(dān)保和為控股股東及本公司持股 50%以下的其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個(gè)人提供擔(dān)保的情況。 2、關(guān)于對(duì)閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理情況 2019 年 3 月 26 日，公司召開(kāi)第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議 通過(guò)了《關(guān)于對(duì)部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》、《關(guān)于對(duì)部分閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》。公司董事會(huì)同意：（1）在確保募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行和保證募集資金安全的前提下，使用不超過(guò)1.68億元的暫時(shí)閑置募集資金購(gòu)買期限不超過(guò)12個(gè)月的安全性高、流動(dòng)性好、有保本約定的短期理財(cái)產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款或辦理銀行定期存款，并在上述額度及期限范圍內(nèi)滾動(dòng)使用。有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 12 個(gè)月內(nèi)。（2）使用不超過(guò) 5 億元閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，適時(shí)用于購(gòu)買具有合法經(jīng)營(yíng)資格的包括但不限于商業(yè)銀行、證券公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)發(fā)行安全性高、流動(dòng)性好、穩(wěn)健型的理財(cái)產(chǎn)品，并在上述額度及期限范圍內(nèi)滾動(dòng)使用。有效期自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起 24 個(gè)月內(nèi)，單個(gè)短期理財(cái)產(chǎn)品的期限不超過(guò) 12 個(gè)月。公司獨(dú)立董事對(duì)上述議案發(fā)表了同意意見(jiàn)。 3、聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，就《關(guān) 于聘任 2019 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，我們認(rèn)為華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（現(xiàn)已更名為“容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）”），下同）在 2018 年度及以前年度為公司提供審計(jì)服務(wù)過(guò)程中，能夠按照中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則實(shí)施審計(jì)工作，基本遵循了獨(dú)立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，順利完成了公司年度審計(jì)任務(wù)，因此同意公司續(xù)聘華普天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2019 年度的審計(jì)機(jī)構(gòu)并同意提交 2018 年度股東大會(huì)審議。 4、現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況 2019 年 3 月 26 日，在公司第七屆董事會(huì)第十三次會(huì)議上，就《公 司 2018 年度利潤(rùn)分配預(yù)案》發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，公司近三年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)占最近三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的百分三十以上，符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的相 關(guān)規(guī)定。鑒于公司現(xiàn)狀及發(fā)展需要，2018 年度暫不進(jìn)行利潤(rùn)分配，亦不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。該預(yù)案是根據(jù)公司實(shí)際情況作出的，公司獨(dú)立董事同意此預(yù)案并提交 2018 年度股東大會(huì)審議。 5、信息披露的執(zhí)行情況 報(bào)告期內(nèi)，公司信息披露實(shí)行“公開(kāi)、公平、公正”原則，信息披露人員按照法律法規(guī)和制度積極做好信息披露工作。公司臨時(shí)公告、定期報(bào)告均在法定時(shí)間內(nèi)編制和披露，信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 6、內(nèi)部控制的執(zhí)行情況 2019 年，公司根據(jù)《全柴動(dòng)力內(nèi)部控制管理手冊(cè)》要求，不斷完善內(nèi)控建設(shè)，健全內(nèi)部控制制度，建立有效的內(nèi)部控制體系，保證公司規(guī)范運(yùn)作。 公司已聘請(qǐng)容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)本年度的內(nèi)部 控制情況進(jìn)行審計(jì)，經(jīng)審計(jì)認(rèn)為公司于 2019 年 12 月 31 日按照《企 業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。 報(bào)告期內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)公司存在內(nèi)部控制設(shè)計(jì)或執(zhí)行方面的重大或重要缺陷。 7、董事會(huì)以及下屬專門委員會(huì)的運(yùn)作情況 報(bào)告期內(nèi)，董事會(huì)下設(shè)的戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)按照各自的工作制度，積極開(kāi)展工作，認(rèn)真履行職責(zé)。 四、總體評(píng)價(jià)和建議 2019 年，我們恪盡職守、忠實(shí)勤勉的履行獨(dú)立董事職責(zé)，按時(shí)出席本年度公司召開(kāi)的各屆次股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議，對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行認(rèn)真審議，就有關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，并利用我們各自的專業(yè)優(yōu)勢(shì)，為公司的決策提出合理化建議，在董事會(huì)工作中發(fā)揮了重要的作用。 2020 年，公司獨(dú)立董事將繼續(xù)按照法律、法規(guī)和《公司章程》等對(duì)獨(dú)立董事的規(guī)定和要求，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人及其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位和個(gè)人的影響，獨(dú)立公正地履行職責(zé)，誠(chéng)信、勤勉、謹(jǐn)慎、認(rèn)真地發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，同時(shí)，積極 參加監(jiān)管部門、上海證券交易所組織的獨(dú)立董事相關(guān)培訓(xùn)，學(xué)習(xí)更多財(cái)務(wù)、投資、管理等方面的知識(shí)，充分發(fā)揮自己的專業(yè)水平，切實(shí)維護(hù)公司利益和全體股東的合法權(quán)益。 二�二�年四月二十三日
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