云鋁股份:關于擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司13.5萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關聯(lián)交易的公告
證券代碼：000807 證券簡稱：云鋁股份 公告編號：2020-029 云南鋁業(yè)股份有限公司關于擬參與競拍 山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關聯(lián)交易的公告 本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 一、競拍產(chǎn)能指標概述 （一）基本情況 云南鋁業(yè)股份有限公司（以下簡稱“云鋁股份”或“公司”）為加快實施水電鋁材一體化發(fā)展戰(zhàn)略，進一步增強產(chǎn)業(yè)競爭力，公司需要購買電解鋁產(chǎn)能指標。為此，公司擬參與山東省臨沂市中級人民法院組織的山東華宇合金材料有限公司（以下簡稱“山東華宇”）的 13.5萬噸電解鋁產(chǎn)能指標司法拍賣競拍，根據(jù)司法拍賣公告，本次拍賣標的評估參考價為84,164.81391 萬元，即每噸電解鋁產(chǎn)能指標評估參考價格為 6,234 元/噸，一拍起拍價為84,164.81391 萬元。目前司法拍賣一拍已流拍，正在進行司法拍賣二拍，公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場交易價格，以公允市場價格參與本次競拍。該事項須提交公司股東大會審議，待審議通過后，公司將按照《司法拍賣公告》要求繳納競買保證金參與競拍。 （二）董事會審議情況 公司于 2020 年 4 月 28 日召開第七屆董事會第三十五次會議，會議以 6 票同意、0 票反 對、0 票棄權審議通過了《關于擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關聯(lián)交易的預案》，該事項構(gòu)成關聯(lián)交易，審議時關聯(lián)方董事張正基、許峰、丁吉林、路增進、焦云已回避表決。公司全體獨立董事前認可該事項，在董事會審議時對本次競拍產(chǎn)能指標事項發(fā)表了獨立意見。 根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》、《上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》等規(guī)定，該事項須提交公司股東大會審議，審議時關聯(lián)方股東及股東授權代表回避表決。 （三）因公司控股股東云南冶金集團股份有限公司為中國鋁業(yè)集團有限公司（以下簡稱“中鋁集團”）控股子公司中國銅業(yè)有限公司的控股子公司；山東華宇為中鋁集團子公司中國鋁業(yè)股份有限公司的控股子公司，因此，公司與山東華宇屬同一控制人下的關聯(lián)方，公司本次競拍產(chǎn)能指標構(gòu)成關聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 二、關聯(lián)方基本情況 （一）基本情況 公司名稱：山東華宇合金材料有限公司 成立日期：2006 年 06 月 15 日 公司住所：羅莊區(qū)文化路東首 法定代表人：高喜柱 注冊資本：162,769.6671 萬元（人民幣） 經(jīng)營范圍：生產(chǎn)原鋁、普通鋁錠、鋁合金及鋁加工產(chǎn)品、鋁用炭素產(chǎn)品；供電、供熱；建筑工程施工；裝飾工程施工；園林工程施工；市政工程施工；環(huán)保設備施工、維護保養(yǎng)；水電安裝；管道安裝、維修；機電、機械設備安裝、維修保養(yǎng)；機械設備租賃、裝卸清理；物業(yè)管理服務；熱處理工程；銷售:機械配件、勞保用品、自動化設備、金屬材料、建筑材料。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。 股權結(jié)構(gòu)： 股 東 出資金額（萬元） 股權比例 中國鋁業(yè)股份有限公司 89,523.3169 55% 臨沂江泰鋁業(yè)有限公司 40,477.5 24.87% 山東江泉實業(yè)股份有限公司 32,768.8502 20.13% 合 計 162,769.6671 100% （二）主要財務數(shù)據(jù) 單位：萬元 財務指標 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 資產(chǎn)總額 292,025.36 367,600.76 負債總額 222,333.12 212,564.04 所有者權益合計 69,692.24 155,036.71 財務指標 2019 年度 2018 年度 營業(yè)收入 50,167.56 300,534.77 營業(yè)利潤 -82,049.74 -18,266.53 凈利潤 -85,605.79 -11,990.76 （上述財務數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。） （三）關聯(lián)方關系介紹 公司與山東華宇屬同一控制人下的關聯(lián)方，本次競拍山東華宇 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標 事項，構(gòu)成關聯(lián)交易，關聯(lián)關系如下： 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 中國鋁業(yè)集團有限公司 29.67% 69.322% 中國鋁業(yè)股份有限公司 中國銅業(yè)有限公司 55% 99.99% 山東華宇合金材料有限公司 云南冶金集團股份有限公司 10.04% 35.48% 云南鋁業(yè)股份有限公司 三、本次競拍產(chǎn)能指標的基本情況 根據(jù)國家相關司法拍賣的規(guī)定，山東省臨沂市中級人民法院委托臨沂東泰拍賣有限公司、臨沂市光大拍賣有限公司以及山東產(chǎn)權交易中心對山東華宇的 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標進 行司法拍賣，并于 2020 年 4 月 4 日在其網(wǎng)上公布了《司法拍賣公告》，定于 2020 年 4 月 20 日公開拍賣，掛牌價格即為評估參考價 84,164.81391 萬元，保證金 4,210 萬元，該次拍賣（第 一次拍賣）已流拍。2020 年 4 月 21 日山東產(chǎn)權交易中心在其網(wǎng)上公布第二次《司法拍賣公 告》，擬于 2020 年 5 月 5 日在山東省臨沂市中級人民法院司法拍賣大廳進行公開拍賣，評估 參考價為 84,164.81391 萬元，保證金為 3,400 萬元。根據(jù)《最高人民法院關于人民法院民事執(zhí)行中拍賣、變賣財產(chǎn)的規(guī)定》的相關規(guī)定，若本次拍賣（第二次拍賣）流拍，則需進行第 三 次 拍 賣 。 本 次 拍 賣 的 詳 細 情 況 ， 可 在 山 東 產(chǎn) 權 交 易 中 心 進 行 查 看 （http://www.sdcqjy.com/），具體情況如下： 1.拍賣標的：山東華宇合金材料有限公司所有的電解鋁產(chǎn)能指標 13.5 萬噸； 2.拍賣標的評估參考價：84,164.81391 萬元； 3.拍賣地點：山東省臨沂市中級人民法院司法拍賣大廳； 4.標的展示時間與方式：自公告之日起至拍賣日前一天在標的企業(yè)所在地公開展示； 5.保證金：3,400 萬元。 四、本次競拍產(chǎn)能指標的定價政策及定價依據(jù) 根據(jù)公平、公允的作價原則，公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場交易價格，以公允市場價格參與本次競拍，最終交易價格根據(jù)競拍結(jié)果確定。 五、交易協(xié)議的主要內(nèi)容 該競拍事項須經(jīng)公司股東大會審議通過后，公司將按照司法拍賣程序繳納競買保證金， 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 簽署《競買協(xié)議》。 六、本次競拍的目的、存在的風險和對公司的影響 （一）為加快實施公司水電鋁材一體化發(fā)展戰(zhàn)略，進一步增強產(chǎn)業(yè)競爭力，公司需購買部分電解鋁產(chǎn)能指標，為此，公司將參與山東華宇13.5萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的司法拍賣競拍。 （二）參與本次競拍能否成功存在不確定性。若本次競拍成功后，公司將及時向政府相關部門辦理產(chǎn)能置換等手續(xù)，滿足公司部分水電鋁項目需要，該事項有利于保障公司及全體股東的利益。 （三）本次指標競拍事項公司將參考近期電解鋁產(chǎn)能指標市場交易價格，以公允市場價格參與競拍，價格公允、合理，不存在損害公司及其他股東特別是廣大中、小股東利益的情形。 七、當年年初至披露日與該關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易的總金額 2020 年公司與山東華宇累計已發(fā)生與日常經(jīng)營相關的關聯(lián)交易總金額為 0 元。 八、獨立董事獨立意見 （一）本次競拍山東華宇 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標，將解決公司部分水電鋁項目所需的 電解鋁產(chǎn)能指標，有助于公司加快實施水電鋁材一體化發(fā)展戰(zhàn)略。 （二）本次競拍程序合法，符合公司和全體股東的利益，未發(fā)現(xiàn)損害廣大中小股東利益的情形。 （三）本事項的表決程序合法，關聯(lián)方董事在董事會審議本事項時進行了回避表決，符合有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。 （四）該事項須提交公司股東大會審議，審議時關聯(lián)方股東及授權代表將回避表決。 九、保薦機構(gòu)核查意見 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)民生證券股份有限公司認為：云鋁股份參與競拍山東華宇產(chǎn)能指標的關聯(lián)交易事項，已經(jīng)董事會審議通過、關聯(lián)董事回避表決、全體獨立董事發(fā)表了事前認可意見和獨立意見，履行了必要的審批和決策程序，相應程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運作指引（2020 年修訂）》、《公司章程》等有關規(guī)定的要求。本次關聯(lián)交易有助于云鋁股份加快實施水電鋁材一體化發(fā)展戰(zhàn)略，不存在損害公司及股東特別是廣大中小股東利益的情況。 綜上，本保薦機構(gòu)對云鋁股份參與競拍山東華宇 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標的關聯(lián)交易事 宜無異議，該事項須提交云鋁股份股東大會審議。 十、備查文件目錄 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁 （一）云南鋁業(yè)股份有限公司第七屆董事會第三十五次會議決議； （二）云南鋁業(yè)股份有限公司獨立董事意見； （三）民生證券股份有限公司關于云南鋁業(yè)股份有限公司擬參與競拍山東華宇合金材料有限公司 13.5 萬噸電解鋁產(chǎn)能指標暨關聯(lián)交易的核查意見。 云南鋁業(yè)股份有限公司董事會 2020 年 4 月 28 日 國家環(huán)境友好企業(yè) 綠色低碳？中國水電鋁
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