三環(huán)集團:關于公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函的回復
證券代碼：300408 證券簡稱：三環(huán)集團 關于潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心 意見落實函的回復 保薦機構(gòu)（主承銷商） 北京市西城區(qū)金融大街 35 號 2-6 層 二�二�年八月 關于潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心 意見落實函的回復 深圳證券交易所： 貴所于 2020 年 8 月 6 日出具的《關于潮州三環(huán)（集團）股份有限公司申請 向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函》（以下簡稱“落實函”）已收悉。中國銀河證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構(gòu)”）根據(jù)落實函的要求，組織潮州三環(huán)（集團）股份有限公司（以下簡稱“公司”、“三環(huán)集團”、“發(fā)行人”或“申請人”）及其他中介機構(gòu)就落實函進行了認真討論分析，并就有關問題進行了進一步核查，現(xiàn)就落實函提出的問題答復如下。 （如無特別說明，本落實函回復中涉及的相關術語與《潮州三環(huán)（集團）股份有限公司創(chuàng)業(yè)板向特定對象發(fā)行股票募集說明書》的釋義具有相同含義。 根據(jù)反饋意見回復，2017 年 3 月，公司與其他 99 名法人、自然人作為發(fā)起 人，發(fā)起設立潮州民營投資股份有限公司（以下簡稱“潮民投”），公司對潮民投以貨幣出資 1 億元。潮民投自成立以來歷年凈利潤均為正數(shù)，利潤來源包括理財投資收益、市政工程勞務收益及來自潮州中瓷電子技術有限公司的投資 收益等。截至 2020 年 3 月末，公司持有的潮民投股權(quán)比例為 20%，是潮民投的 第一大股東，公司董事長擔任潮民投董事，參與潮民投管理。公司投資潮民投主要希望基于該平臺獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關的業(yè)務機會，因此，公司認為該項投資不屬于證監(jiān)會規(guī)定的財務性投資范疇。此外，公司持有對廣發(fā)銀行股份有限公司的股權(quán)投資，公司認為該部分投資在公司 2014 年上市之前即持有，屬于長期持有，不以獲取短期收益為目的，屬于因歷史原因形成，不屬于證監(jiān)會規(guī)定的財務性投資范疇。 請發(fā)行人補充說明或披露：（1）結(jié)合潮民投的主營業(yè)務構(gòu)成及收入利潤來源情況說明潮民投從事的主要業(yè)務情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；（2）結(jié)合潮民投對外投資及設立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符；（3）請詳細對照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條的規(guī)定，說明發(fā)行人對潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財務性投資。 請保薦人和會計師核查并發(fā)表明確意見。 【回復】 一、結(jié)合潮民投的主營業(yè)務構(gòu)成及收入利潤來源情況說明潮民投從事的主要業(yè)務情況，是否與發(fā)行人主業(yè)相關，發(fā)行人投資潮民投是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資 潮民投于 2017 年 3 月設立，2017-2018 年未實現(xiàn)營業(yè)收入，2019 年實現(xiàn)營 業(yè)收入 2,607.52 萬元（未經(jīng)審計），主要為市政工程勞務業(yè)務收入。2017-2019 年潮民投凈利潤分別為 1,513.89 萬元、1,690.92 萬元和 715.57 萬元（未經(jīng)審計）， 利潤來源主要包括：理財投資收益、市政工程勞務收益及來自潮州中瓷電子技術 有限公司（以下簡稱“潮州中瓷”）的股權(quán)投資收益等。 潮民投是潮州市民營企業(yè)聯(lián)合投資平臺。公司于 2017 年參與投資設立潮民 投，是希望基于該平臺獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關的業(yè)務機會。潮民投設立后， 曾于 2017 年參與投資設立潮州中瓷，持有其 5%股權(quán)，該股權(quán)已于 2019 年由公 司全部收購。潮民投將持有的潮州中瓷股權(quán)***給公司后，其主業(yè)及其對外投資涉及的業(yè)務均與公司主業(yè)不相關，因此，公司目前對潮民投的投資，不再屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資。 二、結(jié)合潮民投對外投資及設立子公司的情況，說明是否與公司披露的投資目的相符 潮民投設立以來已實質(zhì)開展的及在其合并報表層面確認為長期股權(quán)投資的 投資業(yè)務為對潮州中瓷的投資。2017 年 5 月 11 日，公司與潮民投等投資設立潮 州中瓷，注冊資本為 1.6 億元，其中潮民投認繳 800 萬元出資額，占注冊資本比 例為 5%。2019 年 5 月，潮民投將其所持潮州中瓷 5%的股權(quán)，以人民幣 806.84 萬元作價轉(zhuǎn)讓給公司。 除曾投資持有潮州中瓷 5%股權(quán)外，潮民投對外投資及設立子公司情況如下： 被投資公司名稱 成立日期 注冊資本（萬元） 持股比例 潮州潮民投建設工程有限公司 2017 年 11 月 6 日 4,800 100% 潮州潮民投房地產(chǎn)有限公司 2017 年 11 月 24日 1,000 100% 潮州民營勞務有限公司 2017 年 8 月 7 日 1,000 100% 潮州民營投資有限公司 2019 年 8 月 21 日 10,200 7.54% 目前潮民投共有 3 家全資子公司和 1 家參股公司。3 家全資子公司中，除潮 州民營勞務有限公司從事市政工程勞務業(yè)務外，其余 2 家未開展實質(zhì)性經(jīng)營業(yè)務；潮州民營投資有限公司為潮民投參股公司，潮民投持股比例較低，尚未實繳出資。 潮民投 2017 年參與投資設立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購該等股 權(quán)，與公司投資設立潮民投時希望基于該平臺獲得更多與產(chǎn)業(yè)資源整合相關的業(yè)務機會的投資目的相符。除此以外，由于潮民投的其他投資及其設立的子公司從事的業(yè)務均與公司業(yè)務不相關，故與公司披露的投資目的不再相符。 三、請詳細對照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第10條的規(guī)定，說明發(fā)行人對潮民投和廣發(fā)銀行的投資是否屬于財務性投資 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條規(guī)定： “（一）財務性投資的類型包括不限于：類金融；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購基金；拆借資金；委托貸款；以超過集團持股比例向集團財務公司出資或增資；購買收益波動大且風險較高的金融產(chǎn)品；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務等。 （二）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收購或整合為目的的并購投資，以拓展客戶、渠道為目的的委托貸款，如符合公司主營業(yè)務及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財務性投資。 （三）金額較大指的是，公司已持有和擬持有的財務性投資金額超過公司合并報表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的 30％（不包含對類金融業(yè)務的投資金額）。 （四）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財務性投資金額應從本次募集資金總額中扣除。” 公司于 2019 年收購潮民投持有的潮州中瓷 5%股權(quán)后，潮民投主要從事的業(yè) 務及其投資或設立的子公司從事的業(yè)務均與公司主業(yè)不相關，目前公司對潮民投的投資不符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10條規(guī)定的“不界定為財務性投資”的情形，公司對潮民投的投資屬于財務性投資。上述投資發(fā)生在 2017 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。 公司持有廣發(fā)銀行股份有限公司股權(quán)，初始投資成本 50 萬元，截至 2020 年 3 月末賬面價值 187.48 萬元，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行上市審核問答》第 10 條規(guī)定，公司作為非金融企業(yè)投資金融業(yè)務，屬于財務性投資。上述投資發(fā)生在 1991 年，不屬于公司自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。 綜上所述，公司對潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財務性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資。截至 2020 年 3 月末，上述兩項財務性投資合計金額 1.07 億元，占 2020 年 3 月末歸屬 于母公司凈資產(chǎn)比例為 1.38%，未超過 30%，不屬于最近一期末持有金額較大財務性投資情形。 四、中介機構(gòu)核查程序及核查意見 保薦機構(gòu)、會計師履行了以下核查程序： 1、查詢關于財務性投資有關規(guī)定，了解財務性投資認定的要求； 2、查閱公司財務報告和相關科目明細等資料，確定相關投資發(fā)生時間及金額； 3、取得公司投資潮民投內(nèi)部決策文件，了解投資目的； 4、復核公司收購潮州中瓷股權(quán)收購協(xié)議、銀行支付單等相關資料； 5、取得潮民投公司章程、營業(yè)執(zhí)照、財務報表、經(jīng)營計劃說明等相關資料，通過第三方企業(yè)查詢平臺查詢潮民投的工商信息及對外投資情況，了解潮民投經(jīng)營情況。 經(jīng)核查，保薦機構(gòu)、會計師認為： 潮民投目前從事業(yè)務與公司主業(yè)不相關，公司投資潮民投目前不屬于圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游獲取技術、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資；潮民投 2017 年參與投資設立潮州中瓷及公司 2019 年向潮民投收購該等股權(quán)，與公司披露的投資目的相符，除此以外，潮民投的其他投資及其設立的子公司從事的業(yè)務均與公司業(yè)務不相關，故與公司披露的投資目的不再相符；公司對潮民投和廣發(fā)銀行的投資均屬于財務性投資，但均不屬于公司自本次發(fā)行相關董事會決議日前六個月至今新投入的財務性投資，亦不屬于金額較大財務性投資的情形。 （本頁無正文，為《關于潮州三環(huán)（集團）股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函的回復》之蓋章頁） 潮州三環(huán)（集團）股份有限公司 2020 年 8 月 14 日 （本頁無正文，為中國銀河證券股份有限公司《關于潮州三環(huán)（集團）股份有限公司申請向特定對象發(fā)行股票的審核中心意見落實函的回復》之簽章頁） 保薦代表人： 徐海華 黃欽亮 公司總裁： 陳 亮 中國銀河證券股份有限公司 2020 年 8 月 14 日 聲 明 本人已認真閱讀潮州三環(huán)（集團）股份有限公司本次落實函回復報告的全部內(nèi)容，了解報告涉及問題的核查過程、本公司的內(nèi)核和風險控制流程，確認本人按照勤勉盡責原則履行核查程序，落實函回復報告不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對上述文件的真實性、準確性、完整性、及時性承擔相應的法律責任。 保薦機構(gòu)總裁： 陳 亮 中國銀河證券股份有限公司
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