厚普股份:董事會薪酬與考核委員會工作細則(2020年5月)
厚普清潔能源股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 厚普清潔能源股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 （2020 年 05 月修訂） 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的考核 和薪酬管理制度，完善公司治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公司治理準則》、《公司章程》及其他有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬與考核委員會，并制定本細則。 第二條 薪酬與考核委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負責制定公 司董事及高級管理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及高級管理人員的薪酬政策與方案，對董事會負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領(lǐng)取薪酬的非獨立董事，高級管理人 員是指董事會聘任的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責人、董事會秘書及《公司章程》規(guī)定的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會成員由3名董事組成，其中獨立董事2名。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事長、1/2以上獨立董事或者全體董事 的1/3提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會設(shè)主任委員1名，由獨立董事?lián)危撠熤鞒治?員會工作；主任委員在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準產(chǎn)生。 第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可 以連任。期間如有委員不再擔任公司董事職務(wù)，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會根據(jù)工作需要可下設(shè)工作組，專門負責提供公司 有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的有關(guān)決議。 第三章 職責權(quán)限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權(quán)限： 厚普清潔能源股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 （一） 根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責、重要性以及其他相關(guān)企業(yè)相關(guān)崗位的薪酬水平制定薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系，獎勵（包括股權(quán)激勵）和懲罰的主要方案和制度等； （三） 審查公司董事（非獨立董事）及高級管理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四） 負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五） 董事會授權(quán)的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃，須報經(jīng)董事會同意 后，提交股東大會審議通過后方可實施；公司高級管理人員的薪酬分配方案須報董事會批準后實施。 第四章 決策程序 第十一條 薪酬與考核委員會下設(shè)的工作組負責做好薪酬與考核委員會決 策的前期準備工作，提供公司有關(guān)方面的資料： （一）提供公司主要財務(wù)指標和經(jīng)營目標完成情況； （二）公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責情況； （三）提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)。 第十二條 薪酬與考核委員會對董事和高級管理人員考評程序： （一） 公司董事和高級管理人員向董事會薪酬與考核委員會作述職和自我評價； （二） 薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價； （三） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會。 第五章 議事規(guī)則 第十三條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次會議，并于會議召開前兩天 厚普清潔能源股份有限公司 董事會薪酬與考核委員會工作細則 通知全體委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十四條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)由2/3以上的委員出席方可舉行；每一 名委員有一票的表決權(quán)；會議作出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十五條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會 議可以采取通訊表決的方式召開。 第十六條 薪酬與考核委員會會議必要時可以邀請公司董事、監(jiān)事及高級管 理人員列席會議。 第十七條 如有必要，經(jīng)董事會批準，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構(gòu) 為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。 第十八條 薪酬與考核委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應(yīng) 回避。 第十九條 薪酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬 政策與分配方案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本細則的規(guī)定。 第二十條 薪酬與考核委員會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的委員應(yīng)當在會議 記錄上簽名；會議記錄由公司董事會秘書保存。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式 報公司董事會。 第二十二條 出席會議的委員及其他與會人員均對會議所議事項有保密義 務(wù)，不得擅自披露有關(guān)信息。 第六章 附 則 第二十三條 本細則經(jīng)公司董事會審議通過后生效。 第二十四條 本細則解釋權(quán)歸屬公司董事會。 厚普清潔能源股份有限公司 董事會 二零二零年五月十八日
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