厚普股份:公司章程(2020年5月)
厚普清潔能源股份有限公司 章程 二零二零年五月修訂 目 錄 第一章 總則......3 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍......4 第三章 股份......4 第一節(jié) 股份發(fā)行......4 第二節(jié) 股份增減和回購......5 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓......6 第四章 股東和股東大會(huì)......7 第一節(jié) 股東......7 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定......9 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集......11 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知......12 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開......14 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議......16 第五章 董事會(huì)......21 第一節(jié) 董事......21 第二節(jié) 董事會(huì)......23 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員......28 第七章 監(jiān)事會(huì)......30 第一節(jié) 監(jiān)事......30 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì)......30 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)......32 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度......32 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì)......35 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任......35 第九章 通知和公告......36 第一節(jié) 通知......36 第二節(jié) 公告......36 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算......37 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資......37 第二節(jié) 解散和清算......37 第一章 總則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中 華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 厚普清潔能源股份有限公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份 有限公司（以下簡稱“公司”）。 公司系由成都華氣厚普機(jī)電科技有限責(zé)任公司于二�一一年二月依法整體變更設(shè)立，并在成都市工商行政管理局注冊登記，取得企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司于 2015 年 5 月 21 日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)核準(zhǔn)，首次向社會(huì)公 眾發(fā)行人民幣普通股 1,780 萬股，其中，公司發(fā)行新股 1,480 萬股，股東轉(zhuǎn)讓老股 300 萬 股，于 2015 年 6 月 11 日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。 第四條 公司注冊名稱：厚普清潔能源股份有限公司 英文全稱：Houpu Clean Energy Co., Ltd. 第五條 公司住所：成都市高新區(qū)康隆路 555 號 郵政編碼：611731 第六條 公司注冊資本為人民幣 36,472 萬元。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任， 公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東 與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。 在公司中，根據(jù)《公司法》和《中國共產(chǎn)黨黨章》的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織（以下簡稱“黨組織”），開展黨的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動(dòng)提供必要條件，保障黨組織的工作經(jīng)費(fèi)和活動(dòng)場所。 第十一條 本章程所稱其他高級管理人員是公司的副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì) 秘書。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營宗旨：依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)，自主開展各項(xiàng)業(yè)務(wù)，不斷提高 企業(yè)的經(jīng)營管理水平和核心競爭能力，致力于清潔燃料加注設(shè)備整體解決、使人類生活更加舒適和健康的崇高事業(yè)，實(shí)現(xiàn)股東權(quán)益和公司價(jià)值的最大化，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)和社會(huì)效益，促進(jìn)文化的繁榮與發(fā)展。 第十三條 經(jīng)依法登記，公司的經(jīng)營范圍：壓縮、液化天然氣、氫氣的車用、船用、 工業(yè)及民用加氣站設(shè)備的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造（限分支機(jī)構(gòu)在工業(yè)園區(qū)內(nèi)經(jīng)營）、銷售、租賃、維修及技術(shù)服務(wù)（國家法律、法規(guī)禁止的除外）；機(jī)電產(chǎn)品、化工產(chǎn)品（不含危險(xiǎn)品）、電子產(chǎn)品（國家有專項(xiàng)規(guī)定的除外）的設(shè)計(jì)、開發(fā)、制造（限分支機(jī)構(gòu)在工業(yè)園區(qū)內(nèi)經(jīng)營）、銷售、技術(shù)服務(wù)；船舶及船舶工程設(shè)計(jì)、咨詢（憑資質(zhì)證書經(jīng)營）；消防設(shè)施工程、機(jī)電設(shè)備安裝工程、化工石油設(shè)備管道安裝工程（以上項(xiàng)目憑資質(zhì)證書從事經(jīng)營）；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可展開經(jīng)營活動(dòng)）。 第三章 股份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng) 當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十七條 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中存 管。 第十八條 公司發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)繳股份額、實(shí)繳股份額、出資方式、出 資時(shí)間如下： 認(rèn)繳情況 實(shí)繳情況 序 股東名稱 認(rèn)繳股 持股比 實(shí)繳股 號 （姓名） 份（萬 出資 出資 例（%） 份（萬 出資 出資 元） 方式 時(shí)間 元） 方式 時(shí)間 1 江濤 2,509.5 凈資產(chǎn) 2010.9 50.19 2,509.5 凈資產(chǎn) 2010.9 成都德同銀 2 科創(chuàng)業(yè)投資 800 凈資產(chǎn) 2010.9 16 800 凈資產(chǎn) 2010.9 合伙企業(yè) 3 唐新潮 798 凈資產(chǎn) 2010.9 15.96 798 凈資產(chǎn) 2010.9 4 林學(xué)勤 472.5 凈資產(chǎn) 2010.9 9.45 472.5 凈資產(chǎn) 2010.9 華油天然氣 5 股份有限公 420 凈資產(chǎn) 2010.9 8.4 420 凈資產(chǎn) 2010.9 司 第十九條 公司股份總數(shù)為普通股 36,472 萬股，每股金額 1 元。 第二十條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、 補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節(jié) 股份增減和回購 第二十一條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分 別做出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條 公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以 及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條 公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的 規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。 （五）將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； （六）上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動(dòng)。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或者法律法規(guī) 和中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式進(jìn)行。 公司因本章程第二十三條第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)的原因收購本公司 股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司因本章程第二十三條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議后方可實(shí)施。 公司依照第二十三條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)情形的，公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十，并應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。公司股票如被終止上市，則公司股票將按 照相關(guān)規(guī)定在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 第二十七條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十八條 發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司 公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 第二十九條 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東， 將其持有的本公司股票在買入后 6 個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后 6 個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，賣出該股票不受 6 個(gè)月時(shí)間限制。 公司董事會(huì)不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會(huì)在 30 日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會(huì)未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會(huì)不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東 持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十一條 公司召開股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對股東大會(huì)做出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 公司章程、股東大會(huì)決議或者董事會(huì)決議等應(yīng)當(dāng)依法合規(guī)，不得剝奪或者限制股東的法定權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)依法保障股東權(quán)利，注重保護(hù)中小股東合法權(quán)益。 第三十三條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證 明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條 公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)請 求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議做出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條 董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程 的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損害股 東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條 持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的， 應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司做出書面報(bào)告。 第三十九條 公司的控股股東、實(shí)際控制人不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違 反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員具有維護(hù)公司資產(chǎn)安全的法定義務(wù)。當(dāng)公司發(fā)生控股股東或?qū)嶋H控制人侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會(huì)公眾股東利益情形時(shí)，公司董事會(huì)應(yīng)采取有效措施要求控股股東停止侵害并就該侵害造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本章程的規(guī)定，協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司財(cái)產(chǎn)，損害公司利益時(shí)，公司將視情節(jié)輕重，對直接責(zé)任人處以警告、降職、免職、開除等處分；對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事、監(jiān)事則可提交股東大會(huì)罷免。罷免的具體程序?yàn)楣径聲?huì)或監(jiān)事會(huì)應(yīng)在得知前述情形后十日內(nèi)召開董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)，在作出董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知。 發(fā)生公司控股股東及其附屬企業(yè)以包括但不限于占用公司資金的方式侵占公司資產(chǎn)的情況，公司董事會(huì)應(yīng)立即以公司的名義向人民法院申請對控股股東及其附屬企業(yè)所侵占的公司資產(chǎn)及所持有的公司股份進(jìn)行司法凍結(jié)。公司收到人民法院司法凍結(jié)裁定書十五日內(nèi)，控股股東及其附屬企業(yè)不能對所侵占公司資產(chǎn)恢復(fù)原狀或現(xiàn)金清償?shù)?，公司有?quán)按照有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定及程序，通過變現(xiàn)控股股東所持公司股份償還所侵占的公司資產(chǎn)。 第二節(jié) 股東大會(huì)的一般規(guī)定 第四十條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本做出決議； （八）對發(fā)行公司債券做出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （十六）審議重大資產(chǎn)重組； （十七）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十一條 公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會(huì)審議通過。 （一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （二）公司及其控股子公司（本章程所指“控股子公司”包括本公司直接或間接控制的合并范圍內(nèi)的企業(yè)）的對外擔(dān)?？傤~，超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 50%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30%； （五）連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%且絕對金額超過 3000 萬元； （六）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保； （七）深圳證券交易所或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保情形。 董事會(huì)審議擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事審議同意。股東大會(huì)審議前款第（四）項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)時(shí)，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 股東大會(huì)在審議為股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保議案時(shí)，該股東或者受該實(shí)際控制人支配的股東，不得參與該項(xiàng)表決，該項(xiàng)表決由出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 第四十二條 股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的 6 個(gè)月內(nèi)舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東 大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足五人或者本章程規(guī)定的公司董事總數(shù)的 2/3 時(shí)； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時(shí)； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東請求時(shí)； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； （五）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條 本公司召開股東大會(huì)的地點(diǎn)為公司住所地或會(huì)議通知中確定的地點(diǎn)。 股東大會(huì)將設(shè)置會(huì)場，以現(xiàn)場會(huì)議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)投票的方式為股東參加股東大會(huì)提供便利。股東通過上述方式參加股東大會(huì)的，視為出席。股東以網(wǎng)絡(luò)方式參加股東大會(huì)時(shí)，由股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)方式提供機(jī)構(gòu)驗(yàn)證出席股東的身份。 第四十五條 本公司召開股東大會(huì)時(shí)將聘請律師對以下問題出具法律意見并公告： （一）會(huì)議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會(huì)議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 第三節(jié) 股東大會(huì)的召集 第四十六條 獨(dú)立董事有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)。對獨(dú)立董事要求召開 臨時(shí)股東大會(huì)的提議，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知；董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將說明理由并公告。 第四十七條 監(jiān)事會(huì)有權(quán)向董事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董 事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，將在做出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會(huì)的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未做出反饋的，視為董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)，監(jiān)事會(huì)可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)請求召開 臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會(huì)提出。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本 章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面反饋意見。 董事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)在做出董事會(huì)決議后的 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 董事會(huì)不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未做出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會(huì)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會(huì)提出請求。 監(jiān)事會(huì)同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股東大會(huì)的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)通知的，視為監(jiān)事會(huì)不召集和主持股東大會(huì)，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 監(jiān)事會(huì)或股東決定自行召集股東大會(huì)的，須書面通知董事會(huì)，同時(shí)向 公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 在股東大會(huì)決議公告前，召集股東持股比例不得低于 10%，召集股東應(yīng)當(dāng)在發(fā)出股東大會(huì)通知前申請?jiān)谏鲜銎陂g鎖定其持有的公司股份。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會(huì)通知及股東大會(huì)決議公告時(shí)，向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。 第五十條 對于監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，董事會(huì)和董事會(huì)秘書將予配合。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 監(jiān)事會(huì)或股東自行召集的股東大會(huì)，會(huì)議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。 第四節(jié) 股東大會(huì)的提案與通知 第五十二條 提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍，有明確議題和具體決議事項(xiàng)， 并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條 公司召開股東大會(huì)，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及單獨(dú)或者合并持有公司 3% 以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開 10 日前提出臨時(shí) 提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)出股東大會(huì)補(bǔ)充通知，公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會(huì)通知公告后，不得修改股東大會(huì)通知 中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會(huì)通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決并做出決議。 第五十四條 召集人將在年度股東大會(huì)召開 20 日前以公告方式通知各股東，臨時(shí) 股東大會(huì)將于會(huì)議召開 15 日前以公告方式通知各股東。公司在計(jì)算起始期限時(shí)，不包括會(huì)議召開當(dāng)日。 第五十五條 股東大會(huì)的通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）提交會(huì)議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以書面委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四）有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日； （五）會(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼； （六）股東大會(huì)采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的，應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的開始時(shí)間，不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)召開前一日下午 3:00，并不得遲于現(xiàn)場股東大會(huì)召開當(dāng)日上午 9:30，其結(jié)束時(shí)間不得早于現(xiàn)場股東大會(huì)結(jié)束當(dāng)日下午 3:00。 股東大會(huì)股權(quán)登記日與會(huì)議日期之間的間隔應(yīng)不多于 7 個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn)，不得變更。 第五十六條 股東大會(huì)擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會(huì)通知中將充分披露 董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條 發(fā)出股東大會(huì)通知后，無正當(dāng)理由，股東大會(huì)不應(yīng)延期或取消，股東 大會(huì)通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個(gè)工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會(huì)的召開 第五十八條 本公司董事會(huì)和其他召集人將采取必要措施，保證股東大會(huì)的正常秩 序。對于干擾股東大會(huì)、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條 股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權(quán)出席股東大會(huì)。 并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條 個(gè)人股東親自出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的 有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會(huì)議。法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條 股東出具的委托他人出席股東大會(huì)的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會(huì)議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人單位印章。 第六十二條 委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己 的意思表決。 第六十三條 代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或 者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會(huì)議的通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會(huì)、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會(huì)。 第六十四條 出席會(huì)議人員的會(huì)議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會(huì)議登記冊載明參加會(huì) 議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項(xiàng)。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊 共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會(huì)議主持人宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會(huì)議登記應(yīng)當(dāng)終止。 第六十六條 股東大會(huì)召開時(shí)，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議， 總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會(huì)議。 第六十七條 股東大會(huì)由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由半 數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會(huì)自行召集的股東大會(huì)，由監(jiān)事會(huì)主席主持。監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí)，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會(huì)，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會(huì)時(shí)，會(huì)議主持人違反議事規(guī)則使股東大會(huì)無法繼續(xù)進(jìn)行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會(huì)有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會(huì)可推舉一人擔(dān)任會(huì)議主持人，繼續(xù)開會(huì)。 第六十八條 公司制定股東大會(huì)議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會(huì)的召開和表決程序， 包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會(huì)議決議的形成、會(huì)議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股東大會(huì)對董事會(huì)的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。股東大會(huì)議事規(guī)則應(yīng)作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第六十九條 在年度股東大會(huì)上，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東 大會(huì)做出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)做出述職報(bào)告。 第七十條 董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會(huì)上就股東的質(zhì)詢和建議做出解釋 和說明。 第七十一條 會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及 所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會(huì)議登記為準(zhǔn)。 第七十二條 股東大會(huì)應(yīng)有會(huì)議記錄，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)。會(huì)議記錄記載以下內(nèi)容： （一）會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱； （二）會(huì)議主持人以及出席或列席會(huì)議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名； （三）出席會(huì)議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù) 的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會(huì)議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條 召集人應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會(huì)議的董事、 監(jiān)事、董事會(huì)秘書、召集人或其代表、會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期限不少于 10 年。 第七十四條 召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力 等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)中止或不能做出決議的，應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會(huì)或直接終止本次股東大會(huì)，并及時(shí)公告。同時(shí)，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。 第六節(jié) 股東大會(huì)的表決和決議 第七十五條 股東大會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 股東大會(huì)做出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會(huì)做出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以普通決議通過： （一）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的工作報(bào)告； （二）董事會(huì)擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。 第七十七條 下列事項(xiàng)由股東大會(huì)以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、***重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會(huì)以普通決議認(rèn)定會(huì)對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條 股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決 權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 股東大會(huì)審議影響中小股東利益的重大事項(xiàng)時(shí)，對中小股東表決應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計(jì)票。單獨(dú)計(jì)票結(jié)果應(yīng)當(dāng)及時(shí)公開披露。 前款所稱影響中小股東利益的重大事項(xiàng)是指依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)由獨(dú)立董事發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng)，中小股東是指除上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員以及單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 5%以上股份的股東以外的其他股東。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東大會(huì)有表決權(quán)的股份總數(shù)。 董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票權(quán)。征集股東投票權(quán)應(yīng)當(dāng)向被征集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償?shù)姆绞秸骷蓶|投票權(quán)。公司及 股東大會(huì)召集人不得對征集投票權(quán)提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決， 其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 關(guān)聯(lián)股東在股東大會(huì)表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)自動(dòng)回避，并放棄表決權(quán)，主持會(huì)議的董事長 應(yīng)當(dāng)要求關(guān)聯(lián)股東回避；無須回避的任何股東均有權(quán)要求關(guān)聯(lián)股東回避。 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，在關(guān)聯(lián)股東不參與股票表決時(shí)，應(yīng)由出席該次股東會(huì)的非關(guān)聯(lián)交易方股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的二分之一以上通過，方能形成決議。如該交易事項(xiàng)屬特別決議范圍，應(yīng)由出席會(huì)議的非關(guān)聯(lián)股東有表決權(quán)的股份數(shù)的三分之二以上通過。 第八十條 公司應(yīng)在保證股東大會(huì)合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包 括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為股東參加股東大會(huì)提供便利。 第八十一條 除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司 將不與董事、總經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條 董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會(huì)表決。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 股東大會(huì)就選舉兩名以上的董事或非職工代表監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程的規(guī)定采用累積投票制度。 累積投票制是指股東大會(huì)在選舉兩名以上董事或監(jiān)事時(shí)采用的一種投票方式。即公司選舉董事或監(jiān)事時(shí)，每位股東所持有的每一股份都擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，股東既可以用所有的投票權(quán)集中選舉一人，也可以分散選舉數(shù)人，最后按得票多少依次決定董事或監(jiān)事人選。 運(yùn)用累積投票制選舉公司董事或非職工代表監(jiān)事的具體表決辦法如下： （一） 累積投票制的票數(shù)計(jì)算法 1. 每位股東持有的有表決權(quán)的股份數(shù)乘以本次股東大會(huì)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)之積，即為該股東本次累積表決票數(shù)。 2. 股東大會(huì)進(jìn)行多輪選舉時(shí)，應(yīng)根據(jù)每輪選舉應(yīng)當(dāng)選舉董事或監(jiān)事人數(shù)重新計(jì)算股東累積表決票數(shù)。 （二） 為確保獨(dú)立董事當(dāng)選人數(shù)符合本章程的規(guī)定，獨(dú)立董事與非獨(dú)立董事的選舉實(shí)行分開投票方式。具體操作如下： 1. 選舉獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票權(quán)數(shù)等于其持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權(quán)數(shù)只能投向本次股東大會(huì)的獨(dú)立董事候選人； 2. 選舉非獨(dú)立董事時(shí)，每位股東所擁有的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份總數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選出的非獨(dú)立董事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權(quán)數(shù)只能投向該次股東大會(huì)的非獨(dú)立董事候選人。 （三） 選舉監(jiān)事時(shí)，每位股東有權(quán)取得的投票權(quán)數(shù)等于其所持有的股份數(shù)乘以該次股東大會(huì)應(yīng)選的監(jiān)事人數(shù)的乘積數(shù)，該部分投票權(quán)數(shù)只能投向監(jiān)事候選人。 （四） 投票方式 1. 所有股東均有權(quán)按照自己的意愿（代理人應(yīng)遵守委托人授權(quán)書指示），將累積表決票數(shù)分別或全部集中投向任一董事或監(jiān)事候選人，但所投的候選董事或監(jiān)事人數(shù)不能 超過應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)。 2. 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中或分散行使的投票總數(shù)多于其累 積表決票數(shù)時(shí)，該股東投票無效，視為放棄該項(xiàng)表決。 3. 股東所投的候選董事或監(jiān)事人數(shù)超過應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)時(shí)，該股東所有選票視為棄權(quán)。 4. 股東對某一個(gè)或某幾個(gè)董事或監(jiān)事候選人集中或分散行使的投票總數(shù)等于或少 于其累積表決票數(shù)時(shí)，該股東投票有效，累積表決票數(shù)與實(shí)際投票數(shù)的差額部分視為放棄。 （五） 董事或監(jiān)事的當(dāng)選原則 1. 股東大會(huì)選舉產(chǎn)生的董事和監(jiān)事人數(shù)及結(jié)構(gòu)應(yīng)符合本章程的規(guī)定。董事或監(jiān)事候選人根據(jù)得票的多少來決定是否當(dāng)選，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選，但每位當(dāng)選董事、監(jiān)事所得票數(shù)必須超過出席股東大會(huì)股東所持有效表決權(quán)股份（以未累積的股份數(shù)為準(zhǔn)）的二分之一。 2. 若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事，但已當(dāng)選董事人數(shù)超過本章程規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則缺額在下次股東大會(huì)上選舉填補(bǔ)。 3. 若當(dāng)選人數(shù)少于應(yīng)選董事，且不足本章程規(guī)定的董事會(huì)成員人數(shù)三分之二以上時(shí)，則應(yīng)對未當(dāng)選董事候選人進(jìn)行第二輪選舉；若經(jīng)第二輪選舉仍未達(dá)到上述要求時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會(huì)對缺額董事進(jìn)行選舉。 4. 若因兩名或兩名以上候選人的票數(shù)相同而不能決定其中當(dāng)選者時(shí)，則對該等候選人進(jìn)行第二輪選舉。第二輪選舉仍不能決定當(dāng)選者時(shí)，則應(yīng)在下次股東大會(huì)另行選舉。若由此導(dǎo)致董事會(huì)成員不足本章程規(guī)定三分之二以上時(shí)，則應(yīng)在本次股東大會(huì)結(jié)束后兩個(gè)月內(nèi)再次召開股東大會(huì)對缺額董事進(jìn)行選舉。 監(jiān)事會(huì)中的職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。 董事、監(jiān)事的提名方式和程序：持有或者合并持有 3％以上股份的股東有權(quán)向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別提出，經(jīng)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議通過后，由董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)分別向股東大會(huì)提出審議并批準(zhǔn)；持有或者合并持有 3％以上股份的股東也可以直接向股東大會(huì)提出審議。 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)可以提出董事、監(jiān)事候選人。 第八十三條 除累積投票制外，股東大會(huì)將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決，對同一事項(xiàng) 有不同提案的，將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶| 大會(huì)中止或不能做出決議外，股東大會(huì)將不會(huì)對提案進(jìn)行擱置或不予表決。對同一事項(xiàng)有不同提案的，股東或其代理人在股東大會(huì)上不得對同一事項(xiàng)的不同提案同時(shí)投同意票。 第八十四條 股東大會(huì)審議提案時(shí)，不會(huì)對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被 視為一個(gè)新的提案，不能在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。 第八十五條 同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決 權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 股東大會(huì)采取記名方式投票表決。 第八十七條 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。 審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會(huì)對提案進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會(huì)議記錄。 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條 股東大會(huì)現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)宣 布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會(huì)現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條 出席股東大會(huì)的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同 意、反對或棄權(quán)。 未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條 會(huì)議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組 織點(diǎn)票；如果會(huì)議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會(huì)議的股東或者股東代理人對會(huì)議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會(huì)議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條 股東大會(huì)決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告，公告中應(yīng)列明出席會(huì)議的股東和代理人 人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。 第九十二條 提案未獲通過，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，應(yīng)當(dāng)在 股東大會(huì)決議公告中作特別提示。 第九十三條 股東大會(huì)通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間 為會(huì)議結(jié)束后立即就任。 第九十四條 股東大會(huì)通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在 股東大會(huì)結(jié)束后 2 個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。 第五章 董事會(huì) 第一節(jié) 董事 第九十五條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、總經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾 3 年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會(huì)處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員； （八）最近三年內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)； （九）因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見； （十）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 以上期間，按擬選任董事、監(jiān)事和高級管理人員的股東大會(huì)或者董事會(huì)等機(jī)構(gòu)審議董事、監(jiān)事和高級管理人員受聘議案的時(shí)間截止起算。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條 董事由股東大會(huì)選舉或者更換，并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其 職務(wù)。董事任期 3 年，任期屆滿可連選連任。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 第九十七條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十八條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整； （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議，視 為不能履行職責(zé)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)建議股東大會(huì)予以撤換。 董事連續(xù)兩次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或任職期內(nèi)連續(xù)十二個(gè)月未親自出席董事會(huì)會(huì)議次數(shù)超過其間董事會(huì)總次數(shù)的二分之一的，董事應(yīng)當(dāng)向董事會(huì)作出書面說明并對外披露。 單獨(dú)或者合并持有公司 1%以上股份的股東可向董事會(huì)提出對不具備獨(dú)立董事資格或能力、未能獨(dú)立履行職責(zé)、或未能維護(hù)公司中小股東合法權(quán)益的獨(dú)立董事的質(zhì)疑或罷免提議。被質(zhì)疑的獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)解釋質(zhì)疑事項(xiàng)并予以披露。公司應(yīng)當(dāng)在收到相關(guān)質(zhì)疑或罷免提議后及時(shí)召開專項(xiàng)會(huì)議進(jìn)行討論，并將討論結(jié)果予以披露。董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)將罷免提議提交股東大會(huì)審議。 第一百條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會(huì)提交書面辭職 報(bào)告。董事會(huì)將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 除下列情形外，董事的辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會(huì)時(shí)生效： （一）董事辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定最低人數(shù)； （二）獨(dú)立董事辭職導(dǎo)致獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員的三分之一或者獨(dú)立董事中沒有會(huì)計(jì)專業(yè)人士。 在上述情形下，辭職報(bào)告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報(bào)告尚未生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定繼續(xù)履行職責(zé)。 出現(xiàn)第一款情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在二個(gè)月內(nèi)完成補(bǔ)選。 第一百零一條 董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會(huì)辦妥所有移交手續(xù)，其對 公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除，在一年內(nèi)仍然有效。 第一百零二條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會(huì)的合法授權(quán)，任何董事不得以個(gè)人名義 代表公司或者董事會(huì)行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí)，在第三方會(huì)合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會(huì)行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條 董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī) 定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第二節(jié) 董事會(huì) 第一百零五條 公司設(shè)董事會(huì)，對股東大會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會(huì)的決議。 第一百零六條 董事會(huì)由7名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。 根據(jù)需要，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、提名委員會(huì)等專門委員會(huì)。專門委員會(huì)對董事會(huì)負(fù)責(zé)，依照本章程和董事會(huì)授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會(huì)審議決定。專門委員會(huì)成員全部由董事組成。 戰(zhàn)略委員會(huì)委員由 3 名董事組成。戰(zhàn)略委員會(huì)的主要職責(zé)是對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進(jìn)行研究并提出建議。 審計(jì)委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事占 2 名，召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人 士。審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)是：（1）監(jiān)督及評估外部審計(jì)工作，提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；（2）監(jiān)督及評估內(nèi)部審計(jì)工作，監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施；（3）負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通；（4）審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露；（5）審查公司的內(nèi)控制度；（6）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、公司章程和董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。 薪酬與考核委員會(huì)由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事 2 名。薪酬與考核委員會(huì)的主要 職責(zé)是：（1）研究董事與高級管理人員考核的標(biāo)準(zhǔn)，進(jìn)行考核并提出建議；（2）研究和審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 提名委員會(huì)成員由 3 名董事組成，其中獨(dú)立董事 2 名。提名委員會(huì)的主要職責(zé)是： （1）研究董事、高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議；（2）廣泛搜尋合格的董事和高級管理人員的人選；（3）對董事候選人和高級管理人員人選進(jìn)行審查并提出建議。 董事會(huì)各專門委員會(huì)的工作細(xì)則，由董事會(huì)另行制定。 第一百零七條 董事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會(huì)的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案； （八）在法律法規(guī)、規(guī)范性文件、本章程或股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會(huì)秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會(huì)提請聘請或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊會(huì)計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì) 意見向股東大會(huì)做出說明。 第一百零九條 董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)則，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決議，提 高工作效率，保證科學(xué)決策。 董事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定董事會(huì)的召開和表決程序，董事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由董事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百一十條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購***資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事 項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、財(cái)務(wù)資助的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 （一）董事會(huì)對對外投資、收購或***資產(chǎn)（不包括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買或***行為）、資產(chǎn)抵押、委托理財(cái)?shù)冉灰椎膶徟鷻?quán)限，應(yīng)綜合考慮下列計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行確定： 1、交易涉及的資產(chǎn)總額（該交易涉及的資產(chǎn)總額同時(shí)存在賬面值和評估值的，以高者為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的比例； 2、交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的比例； 3、交易成交的金額（含承擔(dān)的債務(wù)和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的比例； 4、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的比例。 （二）公司對外投資（包括設(shè)立控股子公司、參股公司以及對控股子公司、參股公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)增加股權(quán)投資等）、收購或***資產(chǎn)（不包括公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司之間的收購、***或劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，也不包括與日常經(jīng)營相關(guān)的資產(chǎn)購買 或***行為）、委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助等事項(xiàng)按照前款所規(guī)定的計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算，對外投資和收購或***資產(chǎn)，任一計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)均未達(dá)到 5%的，由董事長審批決定，超過 5%但未達(dá)到 20%的，由董事會(huì)審議決定；其余事項(xiàng)包括委托理財(cái)、財(cái)務(wù)資助等事項(xiàng)任一計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)均未達(dá)到 20%的，由董事會(huì)審批決定；任一計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過 20%，或者公司一年內(nèi)購買或者***資產(chǎn)的金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)的 30%的，應(yīng)提交公司股東 大會(huì)審議，但公司發(fā)生的交易僅前款第 3 項(xiàng)或第 5 項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)達(dá)到或超過 20%，且公司最 近一個(gè)會(huì)計(jì)年度每股收益的絕對值低于 0.05 元的，公司經(jīng)向公司股票上市的證券交易所申請并獲得同意，可以不提交股東大會(huì)審議，而由董事會(huì)審議決定。 公司對外提供財(cái)務(wù)資助，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會(huì)的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。 （三）公司向金融機(jī)構(gòu)融資金額達(dá)到或超過公司最近年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 5%，且未達(dá)到 30%的，由董事會(huì)審批決定。 （四）除本章程第四十一條規(guī)定的擔(dān)保行為應(yīng)提交股東大會(huì)審議外，公司其他對外擔(dān)保行為均由董事會(huì)批準(zhǔn)。 對外擔(dān)保提交董事會(huì)審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)取得出席董事會(huì)會(huì)議的三分之二以上董事同意。 （五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，達(dá)到下述標(biāo)準(zhǔn)的，應(yīng)提交董事會(huì)審議批準(zhǔn)： 1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易； 2、公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 100 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)絕對值 0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易（公司獲贈(zèng)現(xiàn)金資產(chǎn)和提供擔(dān)保除外），如果交易金額在 1000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值 5%以上的，由董事會(huì)審議通過后，還應(yīng)提交股東大會(huì)審議。 公司與公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及其配偶發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)在對外披露后提交公司股東大會(huì)審議。公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后提交股東大會(huì)審議。 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易或者與不同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的與同一 交易標(biāo)的相關(guān)的交易，以其在此期間的累計(jì)額進(jìn)行計(jì)算。前述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或者相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照前款規(guī)定履行相關(guān)審議程序的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。 公司進(jìn)行證券投資（包括投資交易性金融資產(chǎn)、可供***金融資產(chǎn)、持有至到期投 資等投資）的審批權(quán)限按中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所相關(guān)監(jiān)管部門的規(guī)定執(zhí)行。 如果中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對前述事項(xiàng)的審批權(quán)限、累計(jì)計(jì)算的原則另有特別規(guī)定，按照中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的規(guī)定執(zhí)行。 第一百一十一條 董事會(huì)設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉 產(chǎn)生。 第一百一十二條 董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議； （二）督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行； （三）負(fù)責(zé)決定金額在公司最近年度經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)的 5%以內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)融資； （四）負(fù)責(zé)決定公司合并報(bào)表范圍內(nèi)的全資子公司之間的收購、***或劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)事項(xiàng)； （五）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條 董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推 舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長召集，于會(huì)議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事、總經(jīng)理，必要時(shí)通知公司其他高級管理人員。 第一百一十五條 代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提 議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會(huì)會(huì)議。 第一百一十六條 董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：郵件、電子郵件、傳 真、署名短信息、微信或者專人通知；通知時(shí)限為：不少于召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議前 2 日。情況緊急，需要盡快召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的，可以隨時(shí)通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會(huì)議通知，但召集人應(yīng)當(dāng)在會(huì)議上做出說明。 兩名及以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不完整或論證不充分的，可以聯(lián)名向董事會(huì)提出延期召開會(huì)議或者延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)予以采納，公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。 第一百一十七條 董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議日期和地點(diǎn)； （二）會(huì)議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。除本章程另有規(guī)定 外，董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百一十九條 董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對 該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。 第一百二十條 董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決、記名投票表決、通訊表決及其 他法律法規(guī)允許的其他方式。 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真等通訊方式進(jìn)行并做出決議，并由參會(huì)董事簽字。 第一百二十一條 董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面 委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為投票。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。 第一百二十二條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董 事、董事會(huì)秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者本章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。 董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三條 董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會(huì)的董事（代理人）姓名； （三）會(huì)議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。 第六章 總經(jīng)理及其他高級管理人員 第一百二十四條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 1 名，由董事會(huì)聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書為公司高級管理人員。 第一百二十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管 理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）～（六）關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級管理人員。 第一百二十六條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員， 不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。 第一百二十八條 總經(jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會(huì)聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。 第一百二十九條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 第一百三十條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）總經(jīng)理會(huì)議召開的條件、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的報(bào)告制度； （四）董事會(huì)認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百三十一條 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程 序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞同合同規(guī)定。 第一百三十二條 公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由總經(jīng)理提請董事會(huì)聘任或者解聘， 副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人協(xié)助總經(jīng)理開展工作。 第一百三十三條 公司設(shè)董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文 件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)、投資者關(guān)系管理等事宜。 公司董事會(huì)秘書作為公司高級管理人員，為履行職責(zé)有權(quán)參加相關(guān)會(huì)議，查閱有關(guān)文件，了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營等情況。董事會(huì)及其他高級管理人員應(yīng)支持董事會(huì)秘書的工作，任何機(jī)構(gòu)及個(gè)人不得干預(yù)董事會(huì)秘書的正常履職行為。 董事會(huì)秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十四條 高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或 本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章 監(jiān)事會(huì) 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百三十五條 本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。 董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和 勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十七條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成 員低于法定人數(shù)的，或職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會(huì)成員的三分之一，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第一百三十九條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第一百四十條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第一百四十一條 監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益，若給公司造成損失的， 應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百四十二條 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的 規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 第一百四十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)。監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席 1 人。監(jiān) 事會(huì)主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議；監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì) 會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)成員包括 2 名股東代表和 1 名職工代表，其中職工代表的比例不低于 1/3。 股東代表出任的監(jiān)事，由股東大會(huì)按照本章程規(guī)定的程序選舉產(chǎn)生；職工代表出任的監(jiān)事，由公司職工代表大會(huì)或職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第一百四十四條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)： （一）應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見； （二）檢查公司財(cái)務(wù)； （三）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （四）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； （五）提議召開臨時(shí)股東大會(huì)，在董事會(huì)不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會(huì)職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會(huì)； （六）向股東大會(huì)提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （八）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)，可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第一百四十五條 監(jiān)事會(huì)每 6 個(gè)月至少召開一次會(huì)議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事 會(huì)會(huì)議。 監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 第一百四十六條 監(jiān)事會(huì)制定監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則，明確監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序， 以確保監(jiān)事會(huì)的工作效率和科學(xué)決策。 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則規(guī)定監(jiān)事會(huì)的召開和表決程序。監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則作為章程的附件，由監(jiān)事會(huì)擬定，股東大會(huì)批準(zhǔn)。 第一百四十七條 監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事和 記錄人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會(huì)議上的發(fā)言做出某種說明性記載。監(jiān)事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案至少保存 10 年。 第一百四十八條 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容： （一）舉行會(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限； （二）事由及議題； （三）發(fā)出通知的日期。 第八章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財(cái) 務(wù)會(huì)計(jì)制度。 第一百五十條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)和證券交易 所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 6 個(gè)月結(jié)束之日起 2 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前 3 個(gè)月和前 9 個(gè)月結(jié)束之日起的 1 個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百五十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，將不另立會(huì)計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn)，不 以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。 第一百五十二條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 10%列入公司法定公 積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。 股東大會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為 增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金將不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的 25%。 第一百五十四條 公司股東大會(huì)對利潤分配方案做出決議后，公司董事會(huì)須在股東 大會(huì)召開后 2 個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項(xiàng)。 第一百五十五條 公司實(shí)施積極的利潤分配政策，并嚴(yán)格遵守下列規(guī)定： （一）利潤分配原則 公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策,利潤分配應(yīng)重視對投資者的合理投資回報(bào)，保持利潤分配的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定；公司利潤分配還應(yīng)兼顧公司合理資金需求的原則，不得超過累計(jì)可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續(xù)經(jīng)營能力。 （二）利潤分配形式 公司可以采用現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金與股票相結(jié)合方式分配利潤。公司分配股利時(shí)，優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式。 （三）公司一般按照會(huì)計(jì)年度進(jìn)行利潤分配，也可以根據(jù)公司的資金需求狀況進(jìn)行中期利潤（現(xiàn)金）分配。 （四）現(xiàn)金分紅的具體條件、期間間隔和最低比例 1、公司在同時(shí)滿足如下具體條件時(shí)可實(shí)施現(xiàn)金分紅： （1）公司該年度的可分配利潤（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值； （2）審計(jì)機(jī)構(gòu)對公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告； （3）公司未來十二個(gè)月內(nèi)無重大資金支出，重大資金支出是指：公司未來十二個(gè)月內(nèi)擬對外投資、收購資產(chǎn)或者其他固定資產(chǎn)的累計(jì)支出達(dá)到或者超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 30%。 2、現(xiàn)金分紅的最低比例 在符合上述現(xiàn)金分紅條件的情況下，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,實(shí)施現(xiàn)金分紅應(yīng)當(dāng)遵守以下規(guī)定: （1）公司發(fā)展階段的認(rèn)定及現(xiàn)金分紅的占比：公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 80%；公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 40%；公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時(shí),現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項(xiàng)規(guī)定處理。 （2）鑒于公司目前的發(fā)展階段尚屬于成長期，且預(yù)計(jì)將有重大資金支出安排，因 此，公司在進(jìn)行利潤分配時(shí)，現(xiàn)金分紅在利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到 20%。公司董事會(huì)應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營發(fā)展情況根據(jù)前項(xiàng)規(guī)定適時(shí)修改本條關(guān)于公司發(fā)展階段的規(guī)定。 （3）公司原則上應(yīng)當(dāng)每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，公司董事會(huì)也可以根據(jù)公司的盈利狀況提議進(jìn)行中期現(xiàn)金分紅。 （五）其他方式進(jìn)行利潤分配 公司在經(jīng)營情況良好，董事會(huì)認(rèn)為公司股票價(jià)格與公司股本規(guī)模不匹配，并具有公司成長性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，且發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時(shí)，同時(shí)在遵守上述現(xiàn)金分紅的規(guī)定的前提下，可以提出股票股利分配或采取現(xiàn)金與股票股利相結(jié)合的方式進(jìn)行利潤分配的預(yù)案。 第一百五十六條 利潤分配具體方案的決策及調(diào)整機(jī)制 （一）公司利潤分配方案的決策程序 1、公司應(yīng)當(dāng)多渠道充分聽取獨(dú)立董事和中小股東對利潤分配方案的意見。公司董事會(huì)應(yīng)結(jié)合公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜的情況制定公司科學(xué)、合理的年度利潤分配或中期利潤分配方案。 2、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就公司利潤分配方案發(fā)表明確意見，其可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會(huì)審議。公司除在公司股東大會(huì)聽取股東的意見外，還應(yīng)通過投資者咨詢電話、互聯(lián)網(wǎng)等方式與股東，特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問題。 3、董事會(huì)審議通過利潤分配方案后報(bào)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，股東大會(huì)應(yīng)依法依 規(guī)對董事會(huì)提出的利潤分配方案進(jìn)行表決。股東大會(huì)就公司利潤分配具體方案進(jìn)行審議前，上市公司應(yīng)當(dāng)充分聽取中小股東的意見。 4、公司應(yīng)切實(shí)保障社會(huì)公眾股股東參與股東大會(huì)的權(quán)利，董事會(huì)、獨(dú)立董事 和符合一定條件的股東可以向上市公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。 （二）利潤分配政策的調(diào)整條件、決策程序和機(jī)制 公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行本章程確定的利潤分配政策，包括現(xiàn)金分紅政策以及股東大會(huì)審議批準(zhǔn)的現(xiàn)金分紅具體方案。若因公司外部生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化或公司現(xiàn)有的利潤分配政策可能影響公司可持續(xù)經(jīng)營，公司董事會(huì)可以向股東大會(huì)提交調(diào)整利潤分配政策的議案，并由股東大會(huì)審議表決。確有必要對公司章程確定的現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或者變更的，董事會(huì)應(yīng)經(jīng)過詳細(xì)論證，并充分考慮中小股東的意見，注重對投資者利益的保護(hù)，征求獨(dú)立董事意見，向股東大會(huì)提出的調(diào)整現(xiàn)金分紅的提案并應(yīng)詳細(xì)說明修改 調(diào)整現(xiàn)金分紅政策的原因。 調(diào)整后的利潤分配政策（包括現(xiàn)金分紅政策）不得違反中國證監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定。 公司董事會(huì)在就利潤分配政策的調(diào)整議案提交審議前，應(yīng)與獨(dú)立董事進(jìn)行充分討論，并經(jīng)獨(dú)立董事發(fā)表明確意見。 股東大會(huì)在就利潤分配政策的調(diào)整議案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會(huì)的股東 （包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 （三）監(jiān)事會(huì)應(yīng)對董事會(huì)和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報(bào)規(guī)劃的情況及決策程序進(jìn)行監(jiān)督，并應(yīng)對年度內(nèi)盈利但未提出利潤分配的預(yù)案，就相關(guān)政策、規(guī)劃執(zhí)行情況發(fā)表專項(xiàng)說明和意見。 （四）董事會(huì)在決策和形成利潤分配預(yù)案時(shí)，要詳細(xì)記錄管理層建議、參會(huì)董事的發(fā)言要點(diǎn)、獨(dú)立董事意見、董事會(huì)投票表決情況等內(nèi)容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。 第二節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 第一百五十七條 公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度，配備專職審計(jì)人員，對公司財(cái)務(wù)收支和 經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。 第一百五十八條 公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。 審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。 第三節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 第一百五十九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì) 計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期 1 年，可以續(xù)聘。 第一百六十條 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，董事會(huì)不得在股東大 會(huì)決定前委任會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 第一百六十一條 公司保證向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì) 計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 第一百六十二條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。 第一百六十三條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前 30 天事先通知會(huì) 計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。 第九章 通知和公告 第一節(jié) 通知 第一百六十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以電子郵件或傳真方式送出； （四）以公告方式進(jìn)行； （五）本章程規(guī)定的其他形式。 第一百六十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進(jìn)行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百六十六條 公司召開股東大會(huì)的會(huì)議通知，以公告方式進(jìn)行。 第一百六十七條 公司召開董事會(huì)的會(huì)議通知，以專人、郵件、電子郵件、署名短 信息、微信或傳真方式進(jìn)行。 第一百六十八條 公司召開監(jiān)事會(huì)的會(huì)議通知，以專人、郵件、電子郵件、署名短 信、微信或傳真方式進(jìn)行。 第一百六十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章）， 被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件或傳真方式送出的，以送出當(dāng)日為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司以署名短信、微信送出的，以訊息發(fā)出當(dāng)日為送達(dá)日期。 第一百七十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會(huì)議通知或者該等人沒 有收到會(huì)議通知，會(huì)議及會(huì)議做出的決議并不因此無效。 第二節(jié) 公告 第一百七十一條 公司在中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)指定的媒體刊登公司公告和其 他需要披露信息。同時(shí)指定巨潮資訊網(wǎng)為公司披露有關(guān)信息的網(wǎng)站。 持股達(dá)到規(guī)定比例的股東、實(shí)際控制人以及收購人、交易對方等信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及時(shí)告知公司控制權(quán)變更、權(quán)益變動(dòng)、與其他單位和個(gè)人的關(guān)聯(lián)關(guān)系及其變化等重大事項(xiàng)，答復(fù)公司的問詢，保證 所提供的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 第十章 合并、分立、增資、減資、解散和清算 第一節(jié) 合并、分立、增資和減資 第一百七十二條 公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。 一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 第一百七十三條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十四條 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者 新設(shè)的公司承繼。 第一百七十五條 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起 10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。 第一百七十六條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在 分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。 第一百七十七條 公司需要減少注冊資本時(shí)，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之日起 10 日內(nèi)通知債權(quán)人，并于 30 日內(nèi)在《中 國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第一百七十八條 公司合并或者分立，登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記 機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。 第二節(jié) 解散和清算 第一百七十九條 公司因下列原因解散： （一）本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； （二）股東大會(huì)決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； （五）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán) 10%以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)情形的，可以通過修改本 章程而存續(xù)。 依照前款規(guī)定修改本章程，須經(jīng)出席股東大會(huì)會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四） 項(xiàng)、第（五）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起 15 日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。 第一百八十二條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。 第一百八十三條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在《中 國證券報(bào)》或《證券時(shí)報(bào)》上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起 30 日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起 45 日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第一百八十四條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制 定清算方案，并報(bào)股東大會(huì)或者人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所 欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，公司按照股東持有的股份比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，將不會(huì)分配給股東。 第一百八十五條 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公 司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百八十六條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東大會(huì)或者人 民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第一百八十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百八十八條 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第十一章 修改章程 第一百八十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致； （三）股東大會(huì)決定修改章程。 第一百九十條 股東大會(huì)決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的，須報(bào)主管 機(jī)關(guān)批準(zhǔn)；涉及公司登記事項(xiàng)的，依法辦理變更登記。 第一百九十一條 董事會(huì)依照股東大會(huì)修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意 見修改本章程。 第一百九十二條 章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附則 第一百九十三條 釋義 （一）控股股東，是指其持有的股份占公司股本總額 50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。 （二）實(shí)際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。 （三）關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是，國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。 第一百九十四條 董事會(huì)可依照章程的規(guī)定，制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程 的規(guī)定相抵觸。 第一百九十五條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有 歧義時(shí)，以在四川省成都市高新區(qū)工商行政管理局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。 第一百九十六條 本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、 “以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。 第一百九十七條 本章程經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后，自公司上市之日起生效執(zhí)行。 第一百九十八條 本章程由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。 厚普清潔能源股份有限公司 二零二零年五月
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